國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法的所持上市公司股份的

第十五條 國有股東報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：（一）國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；（二）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉讓信息內容；（三）國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

第十六條 省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

第十七條 國有股東獲得國有資產監(jiān)督管理機構對擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的意見后，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息。

第十八條 國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉讓信息包括但不限于以下內容：（一）擬轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（二）擬受讓方應當具備的資格條件；（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條 存在下列特殊情形的，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議：（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的；（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

第二十條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎上擇優(yōu)選取受讓方。

第二十一條 受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應為法人，且應當具備以下條件：（一）受讓方或其實際控制人設立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（二）具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略；（三）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條 國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規(guī)記錄。

第二十三條 財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。

盡職調查應當包括但不限于以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十四條 國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

第二十五條 存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定。

（二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓且其擁有的上市公司權益和上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條 國有股東選擇受讓方后，應當及時與受讓方簽訂轉讓協(xié)議。

轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協(xié)議變更和解除條件；（七）協(xié)議爭議的解決方式；（八）協(xié)議各方的違約責任；（九）協(xié)議生效條件。

第二十七條 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按規(guī)定程序報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

決定或批準國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料：（一）國有股東...

借殼上市需要注意哪些實體法律和程序法律問題

國內借殼上市主要依據的法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、《交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定，要點如下：1. 交易所對上市公司特殊處理規(guī)定上市公司最近兩年連續(xù)虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。

在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：（1）根據中國證監(jiān)會有關重大資產重組規(guī)定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經營三年以上；（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強，經營業(yè)績明顯改善。

上市公司被ST后，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續(xù)虧損，將被暫停上市。

公司被暫停上市后，如首個會計年度再繼續(xù)虧損，將被終止上市。

2. 收購上市公司股份相關規(guī)定2.1權益披露要求投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協(xié)議，收購股份占已發(fā)行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知該上市公司并予公告。

2.2收購過渡期對董事會規(guī)定以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。

2.3要約收購及豁免條件收購股份占已發(fā)行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。

但有下列情形之一的，可向證監(jiān)會申請豁免要約收購：（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（2）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委托財務顧問向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

3. 國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份規(guī)定3.1對受讓方要求如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續(xù)盈利。

3.2轉讓價格（1）不低于股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。

(2)如國有股東重組上市公司，并在股份轉讓完成后回購上市公司主業(yè)資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。

3.3付款時間要求協(xié)議簽訂5個工作日內支付不低于轉讓款30%的保證金，其余價款在股份過戶前全部結清。

3.4審核程序如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批準后，再報國務院國資委審核。

在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業(yè)轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。

國有企業(yè)收購非國有企業(yè)股權要做審計和評估嗎

展開全部 國有企業(yè)并購不管是海外企業(yè)還是國內企業(yè)都是需要經過資產評估的。

企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。

為此，我國有關法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。

（一）企業(yè)并購的一般流程 1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。

企業(yè)有關部門應當根據并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。

2.選擇并購對象。

企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。

3.制定并購方案。

為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。

盡職調查的內容包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現有人員狀況等。

在盡職調查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

4.提交并購報告。

確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。

并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

5.開展資產評估。

資產評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。

在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理法。

在對被并購企業(yè)資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。

6.談判簽約。

并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。

7.股（產）權轉讓。

并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。

涉及國有資產的，應當報請國有資產監(jiān)督管理部門審批。

審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。

并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時股權轉讓和資產移交，并向工商等部門過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8.支付對價。

并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9.并購整合。

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。

并購整合的主要內容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

（二）上市公司并購流程的特殊考慮 為了規(guī)范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規(guī)定。

1.權益披露制度。

《上市公司收購管理法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。

2.國有股東轉讓上市公司股份。

《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行法》規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。

不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監(jiān)管機構批準后才能實施。

（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。

國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并報國有資產監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施。

國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，并將協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。

3.國有企業(yè)受讓上...

關于國有企業(yè)子公司股權轉讓的規(guī)定

展開全部 1、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準，再需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。

其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

2、有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的。

股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

3、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

4、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)。

到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

...

如何強化規(guī)范上市公司國有股權變動行為？

國務院國資委、財政部、證監(jiān)會5月18日對外聯合發(fā)布《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》將與2016年出臺的《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》共同構成覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有產權，較為完整的企業(yè)國有資產交易監(jiān)管制度體系。

據介紹，《辦法》主要將實現四項功能。

一是統(tǒng)一制度、統(tǒng)一規(guī)則。

將原分散在部門規(guī)章、規(guī)范性文件中的相關規(guī)定進行整合集中，并對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂形成了統(tǒng)一的部門規(guī)章，既提高了制度的集中性和權威性，又方便企業(yè)執(zhí)行。

總體上看，《辦法》的出臺強化了對上市公司國有股權變動行為的規(guī)范。

二是嚴格國有資產分級監(jiān)管。

此前，涉及國有股東轉讓上市公司股份事項由國務院國有資產監(jiān)督管理機構統(tǒng)一負責審核。

此次調整后，地方上市公司國有股權管理事項，將全部交由地方國有資產監(jiān)督管理機構負責。

三是合理設置管理權限。

《辦法》將企業(yè)內部事項，以及一定比例或數量范圍內的公開征集轉讓、發(fā)行證券等部分事項交由國家出資企業(yè)負責。

按照放管結合的原則，明確國有資產監(jiān)督管理機構通過信息化手段加強監(jiān)管，由國家出資企業(yè)審核批準的事項須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理。

四是調整完善部分規(guī)則。

保持和證券監(jiān)管規(guī)則協(xié)調一致，減少重復規(guī)定，如上市公司發(fā)行證券定價、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監(jiān)管已有明確規(guī)定的事項，《辦法》不再作出規(guī)定。

對公開征集轉讓征集期限、受讓人選擇等進行了明確，細化了操作流程，提高了制度的可操作性。

特別是要求公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，確保各類所有制主體能公平參與國有企業(yè)改革。

來源：人民日報...

急??！國有企業(yè)受讓民營有限責任公司的股權成為其控股股東是否需要...

展開全部 一、轉讓行為不需要國資委批準這是國有企業(yè)對外投資的行為，國家法律法規(guī)沒有要求經過國資委批準，但是各個國資委一般都有《……企業(yè)對外投資管理辦法》之類的文件，例如國務院國資委有《中央企業(yè)對外投資管理辦法》之類的文件，省級國資委有《……省屬企業(yè)對外投資管理辦法》之類的文件，這些文件都要求國有企業(yè)每年上報投資計劃，計劃內投資直接辦理，計劃外投資要上報對其出資的國資委批準，但是，即使是這種批準是國資委對其下屬企業(yè)的要求，對你沒有約束力，如果違反了，接受懲罰的是國有企業(yè)，不是你。

二、你公司資產價值要接受評估雖然轉讓行為不需要批準，但是國家法律法規(guī)要求國有企業(yè)付出一定資金拿到對等價值的資產，因此你公司必須進行資產評估。

法律依據是《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》第六條：企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：……（十）收購非國有單位的資產……。

然后，按照那家國有企業(yè)所屬國資委的不同以及級別的不同（如是一級企業(yè)、二級還是三級），資產評估報告需要按照規(guī)定上報相關的集團或者國資委核準或備案。

一般來說，這種手續(xù)是純粹的流程性手續(xù)，不會被拒的，每個國資委具體規(guī)定不同，對方辦理就可以了，不用你操心。

但是你需要知道的是，根據前述法規(guī)的第二十二條，最終交易價格不得低于評估價格的90%。

三、針對你的補充問題你的問題很好，這個是我們國家的立法技術問題。

這個條文的全文是：“企業(yè)進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)交易。

”他的核心思想是要以評估結果作為參考依據，交易價格不能讓國有資產折價超過百分之十。

比如說你的股權評估下來值90萬元，那國有企業(yè)不能付你900萬元來買對吧，付多少合適呢，100萬元差不多，就是這個意思。

政府機關的文件邏輯很差的，外匯局有一個文件，有一個條文縮句后變成了“股東向公司支付紅利的，應當向外匯局申請……”，股東怎么會向公司支付紅利呢？完全反了，沒辦法。

但是，因為有這樣一個規(guī)定，要按照我說的比例，國資方的折價不能超過90%，以前問題還不大，現在《企業(yè)國有資產法》第七十二條規(guī)定：“第七十二條 在涉及關聯方交易、國有資產轉讓等交易活動中，當事人惡意串通，損害國有資產權益的，該交易行為無效。

”別到時候，萬一出了糾紛，法院判決你們交易無效，就不合算了。

...

未上市股份公司股權轉讓 原股東是否有優(yōu)先受讓權

一般情況下，沒有。

優(yōu)先購買權一般指的是有限公司的股東向外轉讓股權的時候，其他股東擁有優(yōu)先購買權。

公司法第71條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份公司股東轉讓股權的時候，將股票轉讓即可。

公司法第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

除非章程有另外約定，股份公司的股東轉讓股票的時候，其他股東無優(yōu)先購買權。

股份公司是一種資合性公司（非上市的股份公司有一定的人合性），其設立的基礎就是資合，所以無需保證其人合性。

所以，股東轉讓股權的時候，其他股東沒有優(yōu)先購買權。