什么是年度報告書制度

年度報告書制度是依照各國證券法規(guī)，證券發(fā)行企業(yè)負有向證券經(jīng)營管理機構(gòu)提交年度報告的義務(wù)一種制度。

年度報告書制度的方式

由于發(fā)行企業(yè)狀況復(fù)雜，上市與否、規(guī)模大小、股東人數(shù)多寡不一，各國證券制度規(guī)范的提交報告義務(wù)的方式也有所區(qū)別，從世界范圍看，緊要有兩種規(guī)范方式：

1、以美國《證券交易法》為代表，以發(fā)行企業(yè)資產(chǎn)值、持股人數(shù)等企業(yè)外形標準確定企業(yè)報告義務(wù)。

2、以日本《證券交易法》為代表，以發(fā)行企業(yè)募集、出售行為及證券上市作為報告義務(wù)確定標準。

1934年美國修正后的《證券交易法》規(guī)范：在證券交易所上市的證券發(fā)行企業(yè)，以及在事業(yè)年度終了時其資產(chǎn)總額為100萬元以上，股東名簿上記載股東人數(shù)為500人以上的企業(yè)，不問其有價證券是否基于1933年《證券法》注冊，即應(yīng)當(dāng)在事業(yè)年度終了90 日內(nèi)，將年度報告書提交美國證管會。同時，將依據(jù)1933年《證券法》實行有價證券發(fā)行注冊的發(fā)行企業(yè)的公開義務(wù)，改為依1933年《證券法》注冊的公開募集企業(yè)，在提交注冊申報書的年度，及股東名簿上的股東人數(shù)為300名以上的年度，始終承擔(dān)持續(xù)公開義務(wù)。這一修正案標志著美國證券制度以企業(yè)外形標準(包含企業(yè)資產(chǎn)和股東人數(shù))作為發(fā)行企業(yè)承擔(dān)持續(xù)公開義務(wù)依據(jù)的確立。只要發(fā)行企業(yè)具備法定公開要件，發(fā)行企業(yè)就必須依法承擔(dān)持續(xù)公開義務(wù)。

美國的這種依照發(fā)行企業(yè)外形標準規(guī)范提交年度報告書義務(wù)的規(guī)范方式，有以下幾方面的缺陷：

1、發(fā)行企業(yè)承擔(dān)提交年度報告書義務(wù)的外形標準的確定較為困難。因為發(fā)行企業(yè)股票交易頻率與企業(yè)規(guī)模及股東人數(shù)無直接必然關(guān)系。以美國《證券法》為例，即使發(fā)行企業(yè)總資產(chǎn)在100萬美元以下，股東人數(shù)少于500人時，其股票交易均可經(jīng)常實行。因此，依外形標準確定公開義務(wù)，不能實現(xiàn)以公開方式保護投入者的目的。

2、不利于對發(fā)行企業(yè)持續(xù)監(jiān)管。發(fā)行企業(yè)因為提交年度報告，會使股東人數(shù)增減至法定人數(shù)以上或以下，可導(dǎo)致發(fā)行企業(yè)在區(qū)別時期提交報告書義務(wù)的區(qū)別，從而造成對發(fā)行企業(yè)監(jiān)管的困難。

3、證券發(fā)行公開制度應(yīng)與發(fā)行企業(yè)年度報告書制度相互銜接，從而形成完整的信息公開制度。如果有價證券于募集或出售后，其發(fā)行企業(yè)不具備法定提交年度報告義務(wù)，則使發(fā)行與發(fā)行后持續(xù)公開制度間斷，投入者無從了解證券發(fā)行后的企業(yè)信息，投入判斷無據(jù)可依，不利于投入者利益的保護，對發(fā)行企業(yè)監(jiān)管功能也相應(yīng)削弱。

1971年修正的日本《證券交易法》規(guī)范，只要是申報募集或出售有價證券的發(fā)行企業(yè)，每一事業(yè)年度均有向大藏大臣提交報告的義務(wù)。只要發(fā)行企業(yè)申報注冊的有價證券有募集與出售行為，就應(yīng)承擔(dān)持續(xù)公開義務(wù)。至于企業(yè)規(guī)模、證券持有人數(shù)多寡、證券分散程度等，均不構(gòu)成持續(xù)公開的依據(jù)。日本這一法規(guī)將發(fā)行企業(yè)持續(xù)公開義務(wù)與證券上市、注冊、募集與出售行為聯(lián)系起來，將發(fā)行公開與發(fā)行后的持續(xù)公開銜接，以保護投入者利益為立法價值取向，克服了美國立法的不足，是確定年度報告義務(wù)標準的較好立法模式。

年度報告書制度的報告書內(nèi)容

對股東而言，年度報告書比招股說明書和代理人報告更重要，它被視作股東與經(jīng)營者交流的最有效的工具。雖然區(qū)別國家年度報告書的內(nèi)容也不盡相同，但報告編制要求卻具備共同性。通常，報告書內(nèi)容及編制要求包含：

1、企業(yè)一般概況、企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績等應(yīng)當(dāng)真實、詳細記載。

2、企業(yè)財務(wù)報告記載的會計事實必須明確，以防止影響利害關(guān)系者投入判斷。

3、財務(wù)報告的會計原則與方式應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一。如果有變動或調(diào)整，應(yīng)于報告中說明其影響。

美國年度報告書的內(nèi)容如下：

1、公布最近兩個營業(yè)年度的資產(chǎn)負債表和最近三個營業(yè)年度的損益表，并表明每一營業(yè)年度財務(wù)變化狀況。

2、陳述會計師對會計賬目和財務(wù)公開資料的區(qū)別觀點。如果發(fā)行人由于原會計師持區(qū)別觀點而變更會計事務(wù)所，年度報告必須說明區(qū)別觀點的存在及其性質(zhì)，以及原會計師所用會計方式對財務(wù)報告的影響。

3、公布企業(yè)經(jīng)營管理人員對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果的討論與解析。內(nèi)容包含資本來源與流動性、通貨膨脹影響、收支比率、企業(yè)經(jīng)營目標等。

4、選擇部分財務(wù)數(shù)據(jù)公開。如過去5 年內(nèi)的純銷售額與營業(yè)收入額、每股收益及其總收益、長期債務(wù)、每股現(xiàn)金分紅及其他項目。

5、企業(yè)股東、經(jīng)營管理人員及其雇員的緊要業(yè)績。