根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金），系指以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì)）按照本辦法規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對(duì)私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

二、實(shí)務(wù)探討

（一）已有案例介紹

1.富煌鋼構(gòu)（002743）IPO項(xiàng)目

發(fā)行人律師在在富煌鋼構(gòu)的私募基金、私募基金管理審查，出具了《富煌鋼構(gòu)不存在私募基金的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)書(shū)》，富煌鋼構(gòu)的法人股東有富煌建設(shè)、安徽江淮電纜集團(tuán)、北京德泰恒潤(rùn)投資、安徽皖潤(rùn)新能源、華芳集團(tuán)。律師審查后認(rèn)為：富煌建設(shè)股東為楊俊斌和周伊凡，為兩名自然人股東，富煌建設(shè)股東不存在私募投資基金。江淮電纜主要從事電線(xiàn)電纜、特種電纜、電加熱器、橋架母線(xiàn)槽加工制造等業(yè)務(wù)，不屬于《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。德泰投資股東設(shè)立的資金來(lái)及自有資金，不存在向他人募集資金的情形，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進(jìn)行管理。皖潤(rùn)新能源主要從事新能源技術(shù)開(kāi)發(fā)、資本運(yùn)作咨詢(xún)服務(wù)、管道及配件銷(xiāo)售、中介服務(wù)。華芳?xì)鈭F(tuán)主要從事紡織品制造、加工、銷(xiāo)售；紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機(jī)械及器材、熟料制品、煤炭購(gòu)銷(xiāo)；實(shí)業(yè)投資等業(yè)務(wù)。綜上，發(fā)行律師認(rèn)為，發(fā)行人股東不存在《暫行辦法》和《備案辦法》規(guī)定的私募投資基金。

2.杭州高新（300478）

發(fā)行律師在《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)六》中專(zhuān)門(mén)對(duì)杭州高校私募基金問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)恢復(fù)，發(fā)行律師認(rèn)為：發(fā)行人股東高興集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為企業(yè)投資、管理；旅游景點(diǎn)開(kāi)發(fā)，為委托其他機(jī)構(gòu)管理其資產(chǎn)，不存在受第三方委托代為持有發(fā)行人股權(quán)的情形。公司股東潤(rùn)禾投資經(jīng)營(yíng)范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)等，潤(rùn)禾投資與浙江永信投資管理有限公司簽訂《委托管理協(xié)議》，約定浙江永信為其資產(chǎn)管理人。潤(rùn)禾投資屬于私募投資基金。

3.達(dá)能照明

達(dá)能照明的股東杭州誠(chéng)鼎企業(yè)類(lèi)型為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍是創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)。根據(jù)基金協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》，杭州誠(chéng)鼎已經(jīng)在基金協(xié)會(huì)辦理了相關(guān)備案手續(xù)。股東蕪湖富海企業(yè)類(lèi)型是有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍是股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資及創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)。根據(jù)基金協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》，蕪湖富海已經(jīng)在基金協(xié)會(huì)辦理相關(guān)備案登記手續(xù)。股東合能投資及合能聚源為公司員工持股平臺(tái)，合伙人均為公司員工，不需要在基金協(xié)會(huì)辦理登記備案手續(xù)。

4.建科機(jī)械（832578）

公司股東上海上創(chuàng)信德創(chuàng)業(yè)已根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的要求，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金管理人登記。股東誠(chéng)科建贏(yíng)（天津）投資管理有限公司系公司為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的員工持股平臺(tái)，不存在以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形；股東誠(chéng)科建達(dá)（天津）企業(yè)管理咨詢(xún)系公司為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的員工持股平臺(tái)，不存在以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形。

5.金泉科技

公司股東望江眾晟資金來(lái)源于兩位股東認(rèn)繳的出資，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形，系金泉科技公司為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的有限合伙企業(yè)、但是臺(tái)州益達(dá)資金來(lái)源于股東認(rèn)繳的出資，其設(shè)立后，其企業(yè)資產(chǎn)并非通過(guò)“非公開(kāi)募集”產(chǎn)生，但鑒于其是以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的而設(shè)立的企業(yè)，為謹(jǐn)慎起見(jiàn)，該股東應(yīng)被認(rèn)定為屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規(guī)所指的私募投資基金。

（二）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)分析

從公布的律師意見(jiàn)書(shū)來(lái)看，律師在對(duì)是否屬于私募基金、私募基金管理人認(rèn)定，筆者結(jié)合工作經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)了以下幾個(gè)方面的思考角度。

1.從公司的股東角度出發(fā)

私募基金的募集對(duì)象具有特殊性，它必須在一定范圍之內(nèi)募集資金，這就為我們進(jìn)行判定提供了思考方向，我們可以查閱公司章程，確定公司的現(xiàn)有股東。一般來(lái)講，公司股東人數(shù)較少，結(jié)構(gòu)單一，不存在向其他機(jī)構(gòu)募集資金的可能性，我們可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。

當(dāng)然，如果公司股東人數(shù)較少，也不能百分之百的排除，同時(shí)對(duì)于符合私募基金定義的股東律師可以查詢(xún)中國(guó)基金協(xié)議私募基金管理人公司信息、查詢(xún)私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書(shū)來(lái)進(jìn)行輔助認(rèn)定。

2.從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)出發(fā)

一般來(lái)說(shuō)，私募基金的主營(yíng)業(yè)務(wù)是進(jìn)行證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務(wù)。私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買(mǎi)賣(mài)股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。我們?cè)谕ㄟ^(guò)核查公司的主要業(yè)務(wù)時(shí)，一般可以排除。具體來(lái)講，律師可以要求公司提供最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)資料來(lái)進(jìn)行認(rèn)定。

3.從公司的注冊(cè)地址出發(fā)

《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》第二條中指出本法定義的私募基金是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。我們從一條文中可以看出，這里的私募基金需要在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，首要滿(mǎn)足要求是在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)，如果一個(gè)中國(guó)沒(méi)有在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)，自然不受我國(guó)法律監(jiān)督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的備案登記。

4.從公司資金的來(lái)源出發(fā)

律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，需要審核公司注冊(cè)資本的支付憑證。我們可以查閱公司法人股東的章程、工商檔案并結(jié)合法人股東出具的說(shuō)明，判定公司的資金來(lái)源于自有資金，沒(méi)有向他人募集資金的情形，同時(shí)也沒(méi)有委托基金管理人進(jìn)行管理，我們可以排除私募基金的可能性。律師可以調(diào)取公司股東工商檔案資料，公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、銀行對(duì)賬單，公司成立時(shí)的內(nèi)部決議文件輔助判斷。

什么是“三類(lèi)股東”？

一、什么是三類(lèi)股東？

所謂“三類(lèi)股東”是指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃（主要指基金子公司和券商資管計(jì)劃）和信托計(jì)劃；“三類(lèi)股東”企業(yè)是指直接或間接投資人中含有“三類(lèi)股東”的企業(yè)。

二、在IPO核查過(guò)程中，三類(lèi)股東跟一般股東可能會(huì)有什么差異？

1、三類(lèi)股東是典型代持

根據(jù)《信托法》的表述，信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。三類(lèi)股東現(xiàn)實(shí)中對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)確實(shí)需要以管理人身份，比如進(jìn)行工商登記時(shí)都以管理人或者受托人名義進(jìn)行，根據(jù)過(guò)往IPO案例，這類(lèi)代持關(guān)系除了披露外，還需要還原，但是資管計(jì)劃顯然難以還原；

2、核查缺乏第三方證據(jù)

無(wú)論是公司制還是合伙制，由于有工商登記，也有組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證，所以，股東或者合伙人信息可以采集第三方證據(jù)，比如打印一個(gè)工商信息比律師寫(xiě)一萬(wàn)字都有效，由這個(gè)信息去核查關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)顯然容易得多。但是三類(lèi)股東由于沒(méi)有這個(gè)環(huán)節(jié)，緊靠雙邊協(xié)議約定，缺乏第三方證據(jù)。打個(gè)比方，受托人可能有多個(gè)產(chǎn)品上萬(wàn)名客戶(hù)，是否有潛在關(guān)聯(lián)方根本無(wú)法查證。根據(jù)這一輪財(cái)務(wù)核查的動(dòng)作來(lái)看，如果無(wú)法取得有效的第三方證據(jù)，說(shuō)清楚個(gè)事太太太太難了，跟真實(shí)與否無(wú)關(guān)。誰(shuí)叫上會(huì)企業(yè)都先被認(rèn)為是壞蛋，然后需要找無(wú)窮多好人證明自己是好人呢。

3、稅收

這算個(gè)潛在問(wèn)題，目前各類(lèi)資管計(jì)劃稅收約定不明，但是公司制、合伙制是需要按期報(bào)稅繳稅的。

私募基金管理人對(duì)于股東有什么要求

登記信息內(nèi)容：填報(bào)基金管理人基本信息、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

每年度結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)的合伙人發(fā)生變更；發(fā)生后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告

若申請(qǐng)掛牌公司或申請(qǐng)掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請(qǐng)主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請(qǐng)分別在《推薦報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》中說(shuō)明核查對(duì)象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見(jiàn)。

——元融財(cái)富（蘇州財(cái)富公司）

基金公司是怎么回事？

證券投資基金管理公司(基金公司)，是指經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。公司董事會(huì)是基金公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

基金公司發(fā)起人是從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。人們平常所說(shuō)的基金主要就是指證券投資基金。證券投資的分析方法主要有如下三種:基本分析、技術(shù)分析、演化分析，其中基本分析主要應(yīng)用于投資標(biāo)的物的選擇上，技術(shù)分析和演化分析則主要應(yīng)用于具體投資操作的時(shí)間和空間判斷上，作為提高投資分析有效性和可靠性的重要補(bǔ)充。

基本概念：

證券投資基金管理公司（一般稱(chēng)基金公司），是指經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。公司董事會(huì)是基金公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?；鸸镜陌l(fā)起人一般是從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

證券投資基金（一般稱(chēng)基金），是基金公司發(fā)行的產(chǎn)品。在與基金相關(guān)發(fā)行、管理、托管、注冊(cè)登記、銷(xiāo)售等環(huán)節(jié)中，與基金管理人（即基金公司）相關(guān)的包括基金的發(fā)行和管理、登記注冊(cè)、部分銷(xiāo)售業(yè)務(wù)（直銷(xiāo)）。這里要著重說(shuō)明的是，基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人固有財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，一方面，基金公司不得將基金財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。在基金公司破產(chǎn)清算或追債的時(shí)候，基金不在此列；另一方面，投資者購(gòu)買(mǎi)基金的行為不屬于購(gòu)買(mǎi)基金公司的資產(chǎn)。

基本分類(lèi)：

從狹義來(lái)說(shuō)，基金公司僅指經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的、可以從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)的基金管理公司（公募基金公司）；從廣義來(lái)說(shuō)，基金公司分公募基金公司和私募基金公司。公募基金公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及人員活動(dòng)受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，其從業(yè)人員屬于基金業(yè)從業(yè)人員；私募基金公司目前不受監(jiān)管（新基金法可能會(huì)將私募基金納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管）。

從組織形式上說(shuō)，基金公司分為公司制基金公司和有限合伙制基金公司。從目前的實(shí)踐來(lái)看，公募基金公司全部為公司制基金公司，私募基金公司既采用公司制的，也有采用有限合伙制的。

設(shè)立原則

基金公司依《公司法》成立。根據(jù)我國(guó)《公司法》第二條、第三條的規(guī)定，公司是依照《公司法》設(shè)立的基金公司, 采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

在設(shè)立原則上，我國(guó)《公司法》第六條規(guī)定，符合設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司?！豆痉ā返诰攀龡l規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

規(guī)范基金公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的相關(guān)法規(guī)以《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》為核心,《中華人民共和國(guó)信托法》、《私募證券投資基金業(yè)務(wù)管理暫行辦法》和其他相關(guān)行政法規(guī)為配套的完善的基金監(jiān)管法規(guī)。

設(shè)立條件：

（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定；

（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的章程；

（三）注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實(shí)繳，境外股東應(yīng)當(dāng)以可自由兌換貨幣出資；

（四）有符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的擬任高級(jí)管理人員以及從事研究、投資、估值、營(yíng)銷(xiāo)等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于15人，并應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；

（五）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；

（六）設(shè)置了分工合理、職責(zé)清晰的組織機(jī)構(gòu)和工作崗位；

（七）有符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的監(jiān)察稽核、風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部監(jiān)控制度；

（八）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

設(shè)立流程

1、企業(yè)網(wǎng)上名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記2、領(lǐng)取《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》3、辦理入資手續(xù)4、辦理驗(yàn)資5、登記注冊(cè)6、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照7、辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證8、辦理稅務(wù)登記證9、開(kāi)設(shè)基本戶(hù)10、劃資

經(jīng)營(yíng)范圍

注冊(cè)基金公司經(jīng)營(yíng)范圍：

1、管理型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍可以核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢(xún);參與設(shè)立投資型企業(yè)與管理型企業(yè)。不得從事證券類(lèi)投資、擔(dān)保，不得以公開(kāi)方式募集資金。

2、非管理基金型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍除可以核定以上范圍外，還可以核定：非證券業(yè)務(wù)的投資;代理其他投資企業(yè)或個(gè)人的投資。不得從事證券類(lèi)投資、 擔(dān)保。不得以公開(kāi)方式募集資金。

3、管理型企業(yè)和投資型企業(yè)均可申請(qǐng)從事上述經(jīng)營(yíng)范圍以外的其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，但不得從事證券類(lèi)投資、擔(dān)保。不得以公開(kāi)方式募集資金。 投資型企業(yè)不得成為上市公司的股東，但是所投資的未上市企業(yè)上市 后，投資型企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限。

主要股東具備的條件

第七條　基金管理公司的主要股東是指出資額占基金管理公司注冊(cè)資本的比例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資比例）最高，

基金公司

且不低于25%的股東。

主要股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）從事證券經(jīng)營(yíng)、證券投資咨詢(xún)、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理；（二）注冊(cè)資本不低于3億元人民幣；（三）具有較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，資產(chǎn)質(zhì)量良好；（四）持續(xù)經(jīng)營(yíng)3個(gè)以上完整的會(huì)計(jì)年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善；（五）沒(méi)有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰；（六）沒(méi)有挪用客戶(hù)資產(chǎn)等損害客戶(hù)利益的行為；（七）沒(méi)有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；（八）具有良好的社會(huì)信譽(yù)，在稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及金融監(jiān)管、自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無(wú)不良記錄。

第二條　基金管理公司除主要股東外的其他股東，注冊(cè)資本、凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好，且具備本辦法第七條第二款第（四）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)規(guī)定的條件。

第三條　中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條第二款規(guī)定的主要股東的條件；其他境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的條件。

境外股東具備的條件

中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；（二）實(shí)繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；（三）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第四條　基金管理公司股東的出資比例應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

基金公司

不得與其他股東同屬一個(gè)實(shí)際控制人或者有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

中外合資基金管理公司外資出資比例或者擁有的權(quán)益比例。

第五條　控股基金管理公司的數(shù)量不得超過(guò)一家。

第六條　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)材料。

主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、完整性負(fù)主要責(zé)任。

第七條　申請(qǐng)期間申請(qǐng)材料涉及的事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交更新材料；股東發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)重新報(bào)送申請(qǐng)材料。

第八條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第一款的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，并進(jìn)行審查，做出決定。

第九條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查基金管理公司設(shè)立申請(qǐng)，可以采取下列方式：

（一）征求相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門(mén)關(guān)于股東條件等方面的意見(jiàn)；

（二）采取專(zhuān)家評(píng)審、核查等方式對(duì)申請(qǐng)材料的內(nèi)容進(jìn)行審查；

（三）自受理之日起5個(gè)月內(nèi)現(xiàn)場(chǎng)檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)備情況。

第十條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)登記手續(xù)；憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》向中國(guó)證監(jiān)會(huì)領(lǐng)取《基金管理資格證書(shū)》。

中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》，并開(kāi)設(shè)外匯資本金賬戶(hù)。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)自工商注冊(cè)登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上將公司成立事項(xiàng)予以公告

相關(guān)事件

據(jù)《勞動(dòng)報(bào)》報(bào)道，基金公司開(kāi)始招聘淘寶客服，職位要求不高但須24小時(shí)在線(xiàn)，這一動(dòng)作被看做是基金公司吹響進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)的沖鋒號(hào)角。而記者昨天從阿里金融方面了解到的信息是，目前淘寶賣(mài)基金的相關(guān)備案工作仍在中國(guó)證監(jiān)會(huì)走流程，預(yù)計(jì)下半年有望上線(xiàn)。這表明基金公司在淘寶開(kāi)店已擺脫“紙上談兵”，正式進(jìn)入“沖刺”階段。

2013年10月 31日 晚間，阿里巴巴相關(guān)人士證實(shí)，根據(jù)《證券投資基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)通過(guò)第三方電子商務(wù)平臺(tái)開(kāi)展業(yè)務(wù)管理暫行規(guī)定》，淘寶網(wǎng)當(dāng)天獲得證監(jiān)會(huì)出具的無(wú)異議函，成為首家為基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，開(kāi)展業(yè)務(wù)的第三方電子商務(wù)平臺(tái)。同時(shí)，支付寶作為擁有基金第三方支付牌照的支付機(jī)構(gòu)提供基金支付服務(wù)

什么是資產(chǎn)管理公司，和基金公司有什么區(qū)別

你說(shuō)反了。

從廣義意義來(lái)說(shuō)，接受客戶(hù)委托，對(duì)客戶(hù)資產(chǎn)進(jìn)行管理的都是資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)?；鸸臼潜容^典型的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，券商、保險(xiǎn)、信托、銀行這些機(jī)構(gòu)都有開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，但這些機(jī)構(gòu)并不是傳統(tǒng)意義的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。這是大層面的。

從小層面來(lái)說(shuō)，因?yàn)榛?、信托、銀行、保險(xiǎn)這些都是接受金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的，所以他們開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)都是經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)的，產(chǎn)品備案，銷(xiāo)售行為都是受監(jiān)控的，可以說(shuō)是正規(guī)軍。而現(xiàn)在大部分所謂資產(chǎn)管理公司，就是在工商注冊(cè)以后，從事各種投資業(yè)務(wù)的，部分屬于私募行為，可以說(shuō)是野戰(zhàn)軍，當(dāng)然也有部分是騙子。

從狹義意義來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)管理公司是指四大國(guó)有的資產(chǎn)管理公司，以前目的是處置銀行壞賬資產(chǎn)。

私募基金從業(yè)人員及高級(jí)管理人常見(jiàn)問(wèn)題有哪些

網(wǎng)上找的。。。。做成長(zhǎng)任務(wù)。。。哈哈哈

私募基金從業(yè)常見(jiàn)問(wèn)題須知：年檢過(guò)關(guān)：關(guān)于15學(xué)時(shí)后續(xù)培訓(xùn)資格的問(wèn)題；私募高管：包括哪些?高管變更：私募高管/如何變更?高管人數(shù)：需要幾名?高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?資格認(rèn)定：如何完成基金從業(yè)資格認(rèn)定注冊(cè)?高管兼職：私募高管可以兼職嗎?基金經(jīng)理：法律意見(jiàn)書(shū)怎么寫(xiě)?員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?資格掛靠：協(xié)會(huì)對(duì)資格“掛靠”如何評(píng)價(jià)?

1.年檢過(guò)關(guān)：關(guān)于15學(xué)時(shí)后續(xù)培訓(xùn)資格

問(wèn)：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)?

答：按照協(xié)會(huì)2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，每年度需完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對(duì)在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn);對(duì)在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。對(duì)已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)按照上述規(guī)定每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

后續(xù)培訓(xùn)有面授培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)兩種形式。

2. 私募高管：包括哪些?

問(wèn)：私募基金高管人員包括哪些?

答：《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》第四條規(guī)定“高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等”。

另外，《中華人民共和國(guó)》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語(yǔ)的含義：(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

3. 高管變更：私募高管/如何變更?

問(wèn)：普通員工離職了，信息如何更新，在中基協(xié)私募基金管理人公示，員工數(shù)如何更新?

答：?jiǎn)T工人數(shù)若發(fā)生變化可在協(xié)會(huì)備案系統(tǒng)年度開(kāi)放時(shí)進(jìn)行更新。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度結(jié)束之日起 20 個(gè)工 作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其 他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

問(wèn)：私募基金管理人登記后，變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)履行什么手續(xù)?

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的，屬于重大事項(xiàng)變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。

對(duì)上述事項(xiàng)管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10 個(gè)工作日內(nèi)，出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，并通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。

具體報(bào)送方式為：將控股股東、實(shí)際控制人或法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)變更報(bào)告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會(huì)郵箱pf@amac.org.cn,并通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更?；饦I(yè)協(xié)會(huì)將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進(jìn)行核對(duì)辦理。

問(wèn)：老備案系統(tǒng)的私募管理人，高管通過(guò)從業(yè)資格考試后需要怎么樣更新信息?

答：高管從業(yè)資格考試通過(guò)后，可以在管理人重大事項(xiàng)變更的高管人員重大變更處，修改高管信息，將基金從業(yè)考試成績(jī)證明上傳就可以了。

4. 高管人數(shù)：需要幾名?

問(wèn)：私募基金管理人需要幾名高管?

答：私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人及基金經(jīng)理。

私募股權(quán)投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

問(wèn)：私募基金管理人高管可以計(jì)入員工人數(shù)嗎?

答：如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動(dòng)合同，該高管可計(jì)入員工人數(shù)。

5. 高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?

問(wèn)：私募基金高管是否都需要具有基金從業(yè)資格?監(jiān)事可以沒(méi)有從業(yè)資格嗎?

答：目前，只有“高管”是基金業(yè)協(xié)會(huì)強(qiáng)制要求需具備基金從業(yè)資格的。 而協(xié)會(huì)認(rèn)定高管范圍為：法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。 由于監(jiān)事不屬于協(xié)會(huì)認(rèn)定的高管范圍，所以，不強(qiáng)制要求具備基金從業(yè)資格證。

問(wèn)：私募基金經(jīng)理僅取得基金從業(yè)考試科目一，是否可以登記為基金經(jīng)理?

答：目前沒(méi)有明確的公文說(shuō)私募從業(yè)人員一定要考過(guò)證才能從業(yè)。目前私募有涉及私募從業(yè)人員資格要求的有高管和負(fù)責(zé)基金銷(xiāo)售的員工。而投資經(jīng)理的從業(yè)資質(zhì)協(xié)會(huì)并沒(méi)有明文規(guī)定，但托管方會(huì)進(jìn)行咨詢(xún)盡調(diào)。

問(wèn)：根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，私募高管如果沒(méi)有按要求完成整改，會(huì)被暫停受理私募產(chǎn)品備案申請(qǐng)，具體怎么做?

答：按照要求，協(xié)會(huì)將暫停受理該類(lèi)機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)，直至相關(guān)機(jī)構(gòu)高管人員資質(zhì)整改完畢。

除此以外，還會(huì)在公示平臺(tái)上進(jìn)行特別提示。

6. 資格認(rèn)定：如何完成基金從業(yè)資格認(rèn)定&注冊(cè)?

問(wèn)：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式?

答：根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

(1)通過(guò)基金從業(yè)資格考試;

(2)最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù);此類(lèi)情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000 萬(wàn)元以上;或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。

(3)基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。此類(lèi)情形主要指已通過(guò)證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格;或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷(xiāo)售等相關(guān)從業(yè)資格等。

屬于(2)、(3)情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。

問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)私募管理人的工作人員通過(guò)了基金從業(yè)考試之后就視為取得了基金從業(yè)資格嗎?還是說(shuō)通過(guò)考試后再由公司申請(qǐng)注冊(cè)后才能視為取得了基金從業(yè)資格?

答：高管從業(yè)資格考試合格后，在管理人系統(tǒng)后臺(tái)高管信息變更處，上傳高管的考試合格證就可以了。

問(wèn)：私募基金管理人的高級(jí)管理人員以及一般從業(yè)人員基金從業(yè)資格如何注冊(cè)?

答：基金從業(yè)資格注冊(cè)以機(jī)構(gòu)統(tǒng)一注冊(cè)為主，已在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)由所在任職機(jī)構(gòu)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)會(huì)”)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)。

對(duì)于已通過(guò)考試但未在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，不必找機(jī)構(gòu)“掛靠”，可以先由個(gè)人直接向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)，在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職后，由所在任職機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)申請(qǐng)變更。協(xié)會(huì)從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預(yù)計(jì)于2017年一季度完成系統(tǒng)升級(jí)，屆時(shí)將全面開(kāi)放辦理私募基金管理機(jī)構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊(cè)，具體注冊(cè)流程另行通知。

問(wèn)：符合哪些條件的私募基金管理人的高級(jí)管理人員只需通過(guò)科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請(qǐng)認(rèn)定基金從業(yè)資格?需要提交哪些材料?

答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，并通過(guò)科目一考試的，可以申請(qǐng)認(rèn)定基金從業(yè)資格：

一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬(wàn)元以上;

二、已通過(guò)證券從業(yè)資格(不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷(xiāo)》科目)、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師(CFA)等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評(píng)估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等;符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個(gè)人向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)提交基金托管人(的托管部門(mén))或基金服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書(shū)或證明。 上述申請(qǐng)資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報(bào)送。

7. 高管兼職：私募高管可以兼職嗎?

問(wèn)：按照協(xié)會(huì)2016年2人已經(jīng)在別的公司任法人的可以出任監(jiān)事一職嗎?

答：取決于另一家公司是否是金融機(jī)構(gòu)。 如果該公司是私募管理人的話(huà)，那兼任兼職可能存在一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)閰f(xié)會(huì)要求私募高管不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。 但如果該家公司是非金融類(lèi)機(jī)構(gòu)的話(huà)，目前協(xié)會(huì)尚未有限制，這類(lèi)情況是可以的。

問(wèn)：基金經(jīng)理能否兼職?

答：基金經(jīng)理必須是全職，不能兼職，這是出于專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)以及對(duì)利益沖突防范進(jìn)行的考慮。

問(wèn)：私募基金管理人高管能不能兼職?

答：可以在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募機(jī)構(gòu)中兼職。

問(wèn)：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，對(duì)私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員有哪些要求?

答：應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

(一)不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。

(二)在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況。

(三)對(duì)于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠(chéng)信情況。

(四)私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。

已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級(jí)管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。

問(wèn)：公司的法人和監(jiān)事等高管可以不是股東么?股東沒(méi)從業(yè)資格可以么?

答：公司的法人和監(jiān)事是否可以不是股東，目前沒(méi)有硬性規(guī)定;股東是否應(yīng)該具有基金從業(yè)資格，目前沒(méi)有硬性規(guī)定，最終以協(xié)會(huì)審核老師的意見(jiàn)為準(zhǔn)，同時(shí)可以參考《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》。

8. 法律意見(jiàn)書(shū)怎么寫(xiě)?

問(wèn)：私募基金高管和員工部分法律意見(jiàn)書(shū)要怎么寫(xiě)?

答：法律意見(jiàn)書(shū)中關(guān)于高管和員工部分應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：高管的人數(shù)、6個(gè)月薪酬、部門(mén)、職責(zé)、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學(xué)歷、工作經(jīng)歷、兼職情況。

問(wèn)：私募基金管理人有兩個(gè)股東分別占75%和25%現(xiàn)在要變更25%的股東除工商變更 ，協(xié)會(huì)那里要出法律意見(jiàn)書(shū)嗎?

答：只占25%的股份的話(huà)不算是公司的實(shí)際控制人，所以變更不需要出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)的。除工商變更外，只需在明年的備案系統(tǒng)開(kāi)放期進(jìn)行變更就行。

問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)換基金經(jīng)理的話(huà)，需要出補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)嗎?

答：不需要，只有控股股東，實(shí)際控制人，法人及執(zhí)行事務(wù)合伙人變更需要出專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū);更換基金經(jīng)理只需出公告通知投資者，季度更新的時(shí)候更新就可以。

問(wèn)：私募基金高管變更是不是要出專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)?一般價(jià)格是多少?

答：只有控股股東、實(shí)際控制人、法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人變更時(shí)，需要出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。 專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)一般是普通法律意見(jiàn)書(shū)的價(jià)格的一半，1-2萬(wàn)就可以出。

問(wèn)：倘若法定代表人沒(méi)有基金從業(yè)資格證，于2016年12月更換了一個(gè)有基金從業(yè)資格證的法定代表人，且已變更工商登記信息，但在協(xié)會(huì)備案系統(tǒng)變更法定代表人時(shí)，專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)未通過(guò)，在法律意見(jiàn)書(shū)重新出具時(shí)已超過(guò)12月31日。請(qǐng)問(wèn)這種情況該如何處理?

答：根據(jù)協(xié)會(huì)答復(fù)，目前協(xié)會(huì)給了私募管理人一個(gè)緩沖期，尚未針對(duì)高管從業(yè)資格有問(wèn)題的管理人關(guān)閉重大事項(xiàng)變更的端口，高管從業(yè)資格不符合要求的管理人在緩沖期內(nèi)還是可以進(jìn)行進(jìn)行重大事項(xiàng)變更的，但由于不確定緩沖期還有多長(zhǎng)時(shí)間，建議不符合要求的管理人抓緊時(shí)間辦理相關(guān)變更。

9. 員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?

問(wèn)：?jiǎn)T工跟投的情況下，外地員工由當(dāng)?shù)厝肆Y源公司代繳社保，如何提交相關(guān)資料?社保繳費(fèi)記錄單中，員工的繳費(fèi)單位為人力資源公司。該員工已與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，是公司的正式員工，只不過(guò)在外地辦公，由當(dāng)?shù)厝肆Y源公司代理社保。

答：將情況說(shuō)明、人力公司代繳的社保繳費(fèi)證明并附上公司與員工的正式勞動(dòng)合同在“其他問(wèn)題文件說(shuō)明”上傳。

情況說(shuō)明與人力公司代繳的社保繳費(fèi)證明最好有代繳的人力公司蓋章。

問(wèn)：公司高管同時(shí)也是母公司的員工，且社保由母公司代繳。這種情況下，高管要進(jìn)行員工跟投的話(huà)，社保證明得怎么上傳。

答：將情況說(shuō)明、母公司或集團(tuán)代繳的社保繳費(fèi)證明并附上公司與員工的正式勞動(dòng)合同上傳。

情況說(shuō)明與母公司或集團(tuán)代繳的社保繳費(fèi)證明最好有代繳的母公司或集團(tuán)蓋章。

問(wèn)：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿(mǎn)足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些?

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第(三)項(xiàng)所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿(mǎn)足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問(wèn)題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。

問(wèn)：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿(mǎn)足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，其備案要求有哪些?

答：應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問(wèn)題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。

問(wèn)：請(qǐng)幫忙咨詢(xún)，新員工跟投基金，有勞動(dòng)合同，暫無(wú)社保繳費(fèi)記錄單(下個(gè)月才能轉(zhuǎn)入)，是否影響備案?需要提供除勞動(dòng)合同外的其他資料嗎?

答：需要在備案時(shí)上傳正式勞動(dòng)合同，附上情況說(shuō)明，并承諾在產(chǎn)品季度更新開(kāi)放時(shí)，上傳社保繳費(fèi)記錄單。

10. 資格掛靠：協(xié)會(huì)對(duì)資格“掛靠”如何評(píng)價(jià)?

答：私募基金行業(yè)的高級(jí)管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對(duì)象。私募基金行業(yè)高級(jí)管理人員應(yīng)充分珍視個(gè)人誠(chéng)信記錄，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)加強(qiáng)自身誠(chéng)信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。

個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息”行為。

根據(jù)《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》，針對(duì)存在上述情況的個(gè)人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將記入個(gè)人誠(chéng)信檔案，視情節(jié)嚴(yán)重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分;針對(duì)存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將公開(kāi)譴責(zé)，并將虛假填報(bào)情況進(jìn)行公示，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其基金備案，撤銷(xiāo)其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會(huì)計(jì)、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，不得誤導(dǎo)、誘導(dǎo)私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會(huì)對(duì)私募高級(jí)管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將對(duì)此類(lèi)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)公開(kāi)譴責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。