發(fā)行方式

　　綜述

　　股票在上市發(fā)行前，上市公司與股票的代理發(fā)行證券商簽定代理發(fā)行合同，確定股票發(fā)行的方式，明確各方面的責(zé)任。股票代理發(fā)行的方式按發(fā)行承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同，一般分為包銷發(fā)行方式和代理發(fā)行方式兩種。

　　包銷發(fā)行方式

　　是由代理股票發(fā)行的證券商一次性將上市公司所新發(fā)行的全部或部分股票承購(gòu)下來(lái)，并墊支相當(dāng)股票發(fā)行價(jià)格的全部資本。

　　由于金融機(jī)構(gòu)一般都有較雄厚的資金，可以預(yù)先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都愿意將其新發(fā)行的股票一次性轉(zhuǎn)讓給證券商包銷。如果上市公司股票發(fā)行的數(shù)量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯(lián)合起來(lái)包銷。

　　代銷發(fā)行方式

　　是由上市公司自己發(fā)行，中間只委托證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續(xù)費(fèi)。

　　股票上市的包銷發(fā)行方式，雖然上市公司能夠在短期內(nèi)籌集到大量資金，以應(yīng)付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級(jí)發(fā)行價(jià)或更低的價(jià)格收購(gòu)，從而不免使上市公司喪失了部分應(yīng)有的收獲。代銷發(fā)行方式對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，雖然相對(duì)于包銷發(fā)行方式能或獲得更多的資金，但整個(gè)酬款時(shí)間可能很長(zhǎng)，從而不能使上市公司及時(shí)的得到自己所需的資金。

　　發(fā)行條件

　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　?。ǘ┕景l(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；

　?。ㄈ┌l(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

　　（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外；

　?。ㄎ澹┫蛏鐣?huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的

　　部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；

　　（六）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；

　?。ㄆ撸┳C券委規(guī)定的其他條件。

　　相關(guān)法規(guī)

　　股票發(fā)行與交易管理暫行條例（節(jié)選股票的發(fā)行部分）

　　第二章 股票的發(fā)行

　　第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，

　　包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

　　第八條 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┢渖a(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　?。ǘ┢浒l(fā)行普通股限于一種，同股同權(quán)；

　　（三）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

　　（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)

　　家另有規(guī)定的除外；

　?。ㄎ澹┫蛏鐣?huì)公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司

　　職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬發(fā)行社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本

　　總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但

　　是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

　　（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；

　?。ㄆ撸┳C券委規(guī)定的其他條件。

　　第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所

　　列條件外還，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資

　　產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

　　（二）近三年連續(xù)盈利。

　　國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本

　　總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。

　　第十條 股份有限公司增資申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條

　　件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┣耙淮喂_(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，并且資金

　　使用效益良好；

　?。ǘ┚嗲耙淮喂_(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；

　　（三）從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為；

　?。ㄋ模┳C券委規(guī)定的其他條件。

　　第十一條 定向募集公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件

　　外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┒ㄏ蚰技觅Y金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，并且資金使用效益良

　　好；

　?。ǘ┚嘧罱淮味ㄏ蚰技煞莸臅r(shí)間不少于十二個(gè)月；

　?。ㄈ淖罱淮味ㄏ蚰技奖举Y公開(kāi)發(fā)行期間沒(méi)有重大違法行為；

　?。ㄋ模﹥?nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；

　　（五）證券委規(guī)定的其他條件。

　　第十二條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，按照下列程序辦理：

　　（一）申請(qǐng)人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對(duì)其資信、

　　資產(chǎn)、財(cái)務(wù)善進(jìn)行審定、評(píng)估和就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書(shū)后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、

　　自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提

　　出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)；

　　（二）在國(guó)家下?tīng)堪l(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對(duì)地方企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批，中央企業(yè)主

　　管部門在與申請(qǐng)人所在地地方政府協(xié)商后對(duì)中央企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批；地方政府、中央

　　企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請(qǐng)之日起三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委；

　?。ㄈ┍慌鷾?zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)，送證監(jiān)會(huì)復(fù)審；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請(qǐng)之日起二十個(gè)工

　　作日內(nèi)出具復(fù)審意見(jiàn)書(shū)，并將復(fù)審意見(jiàn)書(shū)抄報(bào)證券委；經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)獾模暾?qǐng)人應(yīng)當(dāng)向

　　證券交易所上市委員會(huì)提申請(qǐng)，經(jīng)上市委員會(huì)同意接受上市，方可發(fā)行股票。

　　第十三條申請(qǐng)公司切行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報(bào)送下列文件：

　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)報(bào)告；

　　（二）發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開(kāi)發(fā)行股票的決議；

　?。ㄈ┡鷾?zhǔn)設(shè)立股份有公司的文件；

　?。ㄋ模┕ど绦姓芾聿块T頒發(fā)的股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；

　?。ㄎ澹┕菊鲁袒蛘吖菊鲁滩莅福?/p>

　?。┱泄烧f(shuō)明書(shū)；

　?。ㄆ撸┵Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國(guó)家提供資金或者其他條件為固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，

　　還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；

　　（八）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)

　　計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

　?。ň牛┙?jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū)；

　?。ㄊ┙?jīng)二名以上專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)二名以上

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國(guó)家資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家資產(chǎn)

　　管理部門出具的明確文件；

　?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

　?。ㄊ┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。

　　第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)送證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，除應(yīng)當(dāng)報(bào)送本條例第十三條所列文件外，

　　還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：

　?。ㄒ唬┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件；

　?。ǘ┳C監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

　　第十五條 本條例第十三條所稱招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，并載明下列

　　事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕镜拿Q、住所；

　?。ǘ┌l(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)況；

　?。ㄈ┗I資的目的；

　　（四）公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的

　　每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；

　　（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；

　?。┏袖N機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；

　?。ㄆ撸┌l(fā)行的對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股款繳納的方式；

　　（八）所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；

　?。ň牛┕窘诎l(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審并出具審核意見(jiàn)的公司下一年的盈利預(yù)測(cè)文

　　件；

　?。ㄊ┲匾暮贤?/p>

　?。ㄊ唬┥婕肮镜闹卮笤V訟事項(xiàng)；

　?。ㄊ┕径?、監(jiān)事名單及其簡(jiǎn)歷；

　?。ㄊ┙昊蛘叱闪⒁詠?lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；

　　（十四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)

　　會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

　?。ㄊ澹┰鲑Y發(fā)行的公司前次公開(kāi)發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；

　?。ㄊ┳C監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　第十六條 招股說(shuō)明書(shū)的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人對(duì)證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完

　　整。政府及國(guó)家證券管理部門對(duì)本次發(fā)行所作出的任何決定，并不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行

　　的股票的人價(jià)值或者投資人的收益作出價(jià)值性判斷或者保證?！?/p>

　　第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字，保證招股說(shuō)明書(shū)

　　沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)、

　　律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)其出

　　具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。

　　第十九條 在獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容。在獲

　　準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開(kāi)始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說(shuō)明書(shū)。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人提供招股說(shuō)明書(shū)。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)備置于營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，

　　并有義務(wù)提醒認(rèn)購(gòu)人閱讀招股說(shuō)明書(shū)。

　　招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)簽署完畢之日起計(jì)算。招股說(shuō)明書(shū)失效后，

　　股票發(fā)行必須立即停止。

　　第二十條 公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；

　?。ǘ┏袖N方式；

　?。ㄈ┏袖N股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；

　?。ㄋ模┏袖N期及起止日期；

　?。ㄎ澹┏袖N付款的日期及方式；

　?。┏袖N費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；

　　（七）違約責(zé)任；

　?。ò耍┢渌枰s定的事項(xiàng)。

　　證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)收以取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會(huì)確定。

　　第二十一條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、

　　準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約

　　邀請(qǐng)或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動(dòng)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

　　第二十二條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人

　　民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

　　承銷團(tuán)由二個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，通過(guò)競(jìng)標(biāo)或

　　者協(xié)調(diào)的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。

　　第二十三條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人民

　　幣一億五千萬(wàn)元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)

　　當(dāng)占合理的比例。

　　前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。

　　第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過(guò)九十日。在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡

　　力向認(rèn)購(gòu)人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。

　　承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。

　　第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會(huì)發(fā)放股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表，不得收取高于認(rèn)購(gòu)申

　　請(qǐng)表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表發(fā)放數(shù)量。

　　認(rèn)購(gòu)數(shù)量超過(guò)擬公開(kāi)發(fā)行的總量時(shí)，承銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、

　　按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，

　　在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對(duì)所有股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表進(jìn)行公開(kāi)抽簽，并對(duì)中簽者銷

　　售股票。除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)

　　表。

　　第二十七條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷售結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社

　　會(huì)公眾作出要的邀請(qǐng)、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。

　　第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無(wú)直接或者間接

　　的費(fèi)用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。

簡(jiǎn)述公開(kāi)發(fā)行的股票的條件和股票上市的條件

　　1、公司作為發(fā)行人，在中國(guó)境內(nèi)首次發(fā)行的條件具體如下：

　　(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。

　　有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

　　2、股票上市的條件

　　股份有限公司申請(qǐng)股票上市，要經(jīng)過(guò)一定的程序。按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》與《公司法》的規(guī)定，股票上市的程序如下：

　　1．上市申請(qǐng)與審批。 　　

　　A、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請(qǐng)；上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定上市時(shí)間，審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。 　　B、《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。 　

　　C、目前，符合上市條件的股份有限公司要經(jīng)過(guò)經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)ㄟ^(guò)，由證券交易所審核批準(zhǔn)。 　2．申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。

　　股份公司向交易所的上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)報(bào)送下列文件： 　

　　1）申請(qǐng)書(shū)； 　　

　　2）公司登記文件；

　　3）股票公開(kāi)發(fā)行的批準(zhǔn)文件； 　　

　　4）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近3年或成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由2名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計(jì)報(bào)告； 　

　　5）證券交易所會(huì)員的推薦書(shū)； 　　

　　6）最近一次招股說(shuō)明書(shū)； 　

　　7）其它交易所要求的文件。 　　

　　3．訂立上市契約。

　　股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費(fèi)。

　　4．發(fā)表上市公告。 　　

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。上市公司的上市公告－般要刊登在證監(jiān)會(huì)指定的，全國(guó)性的證券報(bào)刊上.上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說(shuō)明書(shū)的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： 　　

　　1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào)； 　　

　　2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)；

　　3）公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議； 　　

　　4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及持有本公司證券的情況； 　　

　　5）公司近3年或者開(kāi)業(yè)以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測(cè)文件； 　　

　　6）證券交易所要求載明的其它情況。 　　

　　補(bǔ)充： 　　一、股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　股票上市條件： 　

　　1）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行； 　　

　　2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元； 　　

　　3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公司發(fā)行股份的總額的比例為10%。 　　

　　4）公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

非上市公司也能發(fā)行股票嗎？是直接在證券交易所交易？還是在公司內(nèi)部或者附近地域

能發(fā)股票不能上市。意思是股票只能發(fā)給少數(shù)人，就像合伙人一樣，只是比合伙制人數(shù)多。其實(shí)在歷史是股份制早就有了，后來(lái)人們需要變現(xiàn)時(shí)才出現(xiàn)交易所。股份制公司可以不上市，但上市公司一定是股份制。上市公司有時(shí)經(jīng)營(yíng)不好就會(huì)退市但是只要不破產(chǎn)就還是股份公司。這樣說(shuō)明白了嗎？

股票發(fā)行的條件

股票發(fā)行條件：是股票發(fā)行者在以股票形式籌集資金時(shí)必須考慮并滿足的因素，通常包括首次發(fā)行條件、增資發(fā)行條件和配股發(fā)行條件等。

首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

我國(guó)《證券法》規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為以及經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊(cè)資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法;3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人沒(méi)有重大變化;股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。

發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求:

①3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù);

②連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元;

③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;

④至今連續(xù)1期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;

⑤至今連續(xù)1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件

依照2009年3月發(fā)布的《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件:

(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對(duì)發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績(jī)指標(biāo)，以便發(fā)行申請(qǐng)人選擇:第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人至今連續(xù)兩年連續(xù)盈利，至今連續(xù)兩年凈利潤(rùn)累積不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng);第二項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人至今連續(xù)1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，至今連續(xù)1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，至今連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。

(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時(shí)間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請(qǐng)股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3000萬(wàn)元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定至今連續(xù)1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，發(fā)行后股本不少于3000萬(wàn)元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小，且處于成長(zhǎng)發(fā)展階段，如果業(yè)務(wù)范圍分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。

(4)對(duì)發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東職責(zé)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人至今連續(xù)兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人至今連續(xù)3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人至今連續(xù)3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在之前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

上市公司公開(kāi)發(fā)行證券的條件

為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2006年5月制定并發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，對(duì)上市公司發(fā)行證券的一般性條件及上市公司配股、增發(fā)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券以及非公開(kāi)發(fā)行股票的條件作出了規(guī)定。

(1)上市公司公開(kāi)發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好;上市公司至今連續(xù)36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的違規(guī)行為。

(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件:

①擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%;

②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;

③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

(3)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件:

①至今連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以低者為計(jì)算依據(jù);

②除經(jīng)融類企業(yè)外，至今連續(xù)1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可控出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;

③發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一交易日的均價(jià)。

(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?？赊D(zhuǎn)換債券按附認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開(kāi)交易可分為分離交易的可轉(zhuǎn)換債券和非分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。前者是指認(rèn)股權(quán)可以與債券分開(kāi)且可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，但事先要確定認(rèn)股比例、認(rèn)股期限和股票購(gòu)買價(jià)格等條件;后者是指認(rèn)股權(quán)不能與債券分離，且不能單獨(dú)交易。

除一般規(guī)定的條件以外，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件:

①至今連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以低者為計(jì)算依據(jù);

②本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最低1期末凈資產(chǎn)額的40%;

③至今連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當(dāng)具備以下條件:

①公司至今連續(xù)1期末未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;

②至今連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息;

③至今連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息;

④本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)至今連續(xù)1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債權(quán)金額。

(5)非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件:

①發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;

②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

③募集資金使用符合規(guī)定;

④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

股票公開(kāi)發(fā)行需要什么條件?并簡(jiǎn)述股票市場(chǎng)的主要功能。

股票上市需要具備的條件：

1、注冊(cè)資金1000萬(wàn)元以上；

2、和證監(jiān)會(huì)足夠的關(guān)系；

3、充足的賄金。

中國(guó)股票市場(chǎng)的功能只有一個(gè)：搜刮老百姓的血汗錢！

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件

(1)主體資格A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開(kāi)發(fā)行股票。

(2)公司治理發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

(3)獨(dú)立性應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。

(4)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

(5)關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

(6)財(cái)務(wù)要求發(fā)行前3年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元；發(fā)行前3年累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)人民幣3億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò)20%;過(guò)去3年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載。

(7)股本及公眾持股發(fā)行前不少于3000萬(wàn)股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬(wàn)元；公眾持股至少為25%;如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過(guò)4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%;發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

(8)其他要求發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；最近3年內(nèi)不得有重大違法行為。