二、出具法律意見書的具體核查內(nèi)容

1、控股股東變更

就該項變更，需要就下述內(nèi)容進行核查并發(fā)表結論性法律意見：

A、控股股東變更的合法性

就該點內(nèi)容，需要核查申請機構提供的導致控股股東變更的基礎性資料，并通過在全國企業(yè)信用網(wǎng)的查詢，按照“穿透”的原則，對申請機構股東股權結構情況進行完整的披露和說明。其中，尤其要注意是否存在間接控股或參股的境外股東并就此發(fā)表法律意見。

B、是否導致實際控制人變更

該點內(nèi)容是基金業(yè)協(xié)會就控股股東變更專項中十分常見的反饋內(nèi)容。根據(jù)筆者的經(jīng)驗，即使申請機構控股股東變更不導致實際控制人變更的，也需就該要點在法律意見書中明確說明，并結合申請機構變更后的股權結構予以論述。如實際控制人變更，則需按照出具私募基金管理人登記法律意見書的標準，進一步說明新的實際控制人身份或工商注冊信息、與申請機構的控制關系等。

C、是否導致申請機構產(chǎn)生新的關聯(lián)方

該點也是基金業(yè)協(xié)會在控股股東變更中關注的內(nèi)容之一。若控股股東變更導致申請機構產(chǎn)生了新的關聯(lián)方，還需就關聯(lián)方的基本情況、已經(jīng)是否登記為私募基金管理人進一步核查并發(fā)表法律意見。并且基金業(yè)協(xié)會還會在反饋中要求申請機構承諾在年度變更時，及時在系統(tǒng)中變更登記關聯(lián)方信息。

2、實際控制人變更

該項變更所需核查的內(nèi)容和控股股東變更的核查內(nèi)容有大部分重合，需要說明新的實際控制人身份或工商注冊信息、與申請機構的控制關系以及是否導致申請機構產(chǎn)生新的關聯(lián)方，不再贅述。

3、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表變更

該項內(nèi)容的核查較為簡單，核心要點就是變更后的法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表是否具備基金從業(yè)資格及其誠信情況，具體可根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答（九）》核查相關資料并發(fā)表法律意見。

4、重大變更的完整披露情況

在申請機構發(fā)生前述任何一項重大變更時，根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》的規(guī)定，其都應當按照基金合同的約定及時向投資者進行披露。因此，法律意見書中還需對該等披露情況進行核查并發(fā)表法律意見。就該點內(nèi)容，主要是核查申請機構是否按其所簽署的基金合同中約定的內(nèi)容（包括披露時間、披露方式等）完成了該項義務。

私募基金管理人變更了什么需要出專項法律意見書

《公告》中指出私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的變更。

截止目前，私募基金管理人在變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務合伙人重大事項時才需要提交《專項法律意見書》。私募基金管理人在變更名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、高級管理人員、基金托管人等重大事項時，暫無提交《專項法律意見書》的明確要求。

私募基金管理人應如何正確處置重大事項變更？

作者：華德高律師

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私募基金管理人的重大事項變更作為監(jiān)管層的重點監(jiān)管內(nèi)容，一直以來都為廣大私募基金管理人所重點關注?！端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“登記辦法”）及《中國基金業(yè)協(xié)會關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱“登記公告”）等相關監(jiān)管文件均對“私募基金管理人重大事項變更”作出了規(guī)范要求。基于前述規(guī)定，結合實務實踐，本文主要圍繞私募基金管理人重大事項的認定、重大事項變更后的正確處置等問題進行研究，以資形成有益的結論供閱讀者參考。

一、重大事項的認定范圍

登記辦法第二十二條針對私募基金管理人的重大事項范圍，進行了肯定式列舉，具體包括：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。然而僅依據(jù)前述多為原則性規(guī)定的列舉，并不能完全解決實踐中私募基金管理人的重大事項認定問題。以第四項“私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為”為例，就哪些違規(guī)情形及違規(guī)程度屬于“重大”，違法違規(guī)行為僅指私募操作違法違規(guī)，還是具體涵括了刑事、民事及行政方面的違法違規(guī)等問題的見解就不一而足。

另一方面，由于登記辦法第二十二條第（六）項為兜底性規(guī)定，可知前述列舉并未窮盡私募基金管理人的重大事項范圍，其他可能損害投資者利益或?qū)λ侥蓟鸸芾砣顺掷m(xù)運行、投資者利益產(chǎn)生產(chǎn)生重大影響的事項，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）審慎認定，均可能被認定為私募基金管理人的重大事項。因協(xié)會對于重大事項的認定具有較大的自由裁量空間，作為管理人基于現(xiàn)行法律規(guī)定合理推斷哪些事項系重大事項就顯得相當重要。雖然登記辦法中關于重大事項的列舉存在一定的實踐障礙，但值得一提的是，登記辦法的內(nèi)容仍然為重大事項的認定提供了基本思路：以“損害或影響投資者利益”為判斷基準。

《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱“信披辦法”）第十八條關于信息披露義務人（私募基金管理人、私募基金托管人等）應及時向基金投資者進行披露事項的規(guī)定，以及備案系統(tǒng)中關于變更事項的填報內(nèi)容也提供了關于私募基金管理人重大事項認定的另一參考思路。一方面，根據(jù)信披辦法第十八條的規(guī)定，“基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的”、“發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的”、“基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的、“涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁”等事項均需及時披露。相應地管理人發(fā)生前述事項時，應認定為重大事項。另一方面，參考備案系統(tǒng)中私募基金管理人重大事項變更信息填報事項的分類，管理人主體資格證明文件及相關內(nèi)容變更、管理人合法合規(guī)及誠信情況變更、機構類型及業(yè)務類型變更、出資人變更、實際控制人變更、高管變更及管理人掛牌上市情況變更情況均需報送更新。若管理人在經(jīng)營過程中發(fā)生的變更事項與前述內(nèi)容相關，也應及時履行相應的信息變更報告程序。（按照專業(yè)化管理的原則，“機構類型”不能變更。若要改變機構類型，需在注銷私募基金管理人登記后重新申請。）

需要特別注意的是，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。根據(jù)筆者提供服務的公司中，協(xié)會對基金管理人高管變更比例過高的，在反饋意見中也提及需出具《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、基金管理人發(fā)生重大事項變更的正確處置方法

（一）信息披露與系統(tǒng)報送

私募基金管理人發(fā)生重大事項變更的，應按照信披辦法的相關規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的約定，向私募基金投資者如實、及時、準確、完整地進行信息披露。即使相關合同未就披露事項做明確約定，管理人也應最大限度的及時通過官方網(wǎng)站公示、郵件告知等方式向投資者披露的相關變更情況。在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，私募管理人須通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://ambers.amac.org.cn）向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。

（二）私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書的相關要求

《私募基金管理人登記法律意見書指引》第五條指出，《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》需要對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見?！端侥蓟鸸芾砣说怯涰氈烦髮ψ兏南嚓P事項逐項明確發(fā)表結論性意見外，還提出應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性。實務中，《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的撰寫應包含以下要點：

1、重大事項變更前的基本情況說明。專項法律意見書需如實陳述私募管理人重大事項變更前的基本情況（不限于備案系統(tǒng)內(nèi)的填報情況）。

2、變更緣由及過程說明。律師需要根據(jù)私募基金管理人的實際情況詳細陳述重大事項的變更緣由及變更過程，并就變更事項的合法有效及合理性逐項發(fā)表結論性意見。

3、變更后的影響。建議在《法律意見書》中披露重大事項變更對公司經(jīng)營情況的影響并發(fā)表結論意見。律師還應核查本次變更是否已按照基金合同約定的方式和內(nèi)容向已備案的基金產(chǎn)品的投資者進行及時、準確、完整地信息披露，對于未備案產(chǎn)品的管理人，應當承諾將在產(chǎn)品籌備及介紹說明文件中，準確披露變更后的基本信息，不存在虛假、隱瞞。

4、變更控股股東的，應詳細描述變更前后的股權結構情況，并列明變更后完整的股東資料、各股東的認繳、實繳出資情況。對于變更為法人控股股東的，核查營業(yè)執(zhí)照等設立文件，對于變更為自然人控股股東的，應核查身份證件；變更后股東是否涉及外資，若有，應說明穿透后境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。另外，在意見書中對變更后控股股東控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構進行充分披露。若變更控股股東導致實際控制人發(fā)生變更的，應在法律意見書中具體說明。

5、變更實際控制人的，注意穿透至自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構；對于法人實際控制人，核查營業(yè)執(zhí)照等設立文件，對于自然人實際控制人，核查身份證件；另外，若新實際控制人存在對外投資，則涉及申請機構關聯(lián)方范圍的變化，需要在意見書中對變更后實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構進行充分披露。建議在意見書中對實際控制人的對外出資情況進行核查，披露關聯(lián)方的基本情況并說明該關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，是否存在關聯(lián)交易。

6、變更法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，需要核查變更后法定代表人的身份材料及履歷信息，是否具有基金從業(yè)資格，是否存在兼職情況，其崗位設置是否符合協(xié)會要求。

7、法律意見書應體現(xiàn)律師針對私募基金管理人變更的重大事項的進行詳細核查過程及依據(jù)，包括但不限于核查相關文件資料（如股東會決議、股權轉讓協(xié)議、公司章程、有限合伙協(xié)議及工商變更登記檔案等資料）、現(xiàn)場查驗（查驗筆錄）、變更事項的相關人員訪談（訪談筆錄），征信查詢等。

三、私募基金管理人進行重大事項變更的限制

根據(jù)私募基金登記備案相關問題解答《十四》（以下簡稱“解答十四”）及暫行辦法、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》的相關要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構和管理團隊的穩(wěn)定性，確保私募基金管理人持續(xù)有效執(zhí)行登記申請時所提出的商業(yè)運作計劃和內(nèi)部控制制度，自解答十四發(fā)布（2017年11月3日）之日起，申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等高級管理人員。

四、沒有正確處理重大事項變更將承擔的法律后果

（一）《私募基金管理人重大變更專項法律意見書》未經(jīng)協(xié)會審核通過，私募基金管理人未能完成相應整改之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產(chǎn)品備案申請。

1、登記公告

（1）自本公告發(fā)布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產(chǎn)品備案申請。

（2）私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構公示狀態(tài)。

（二）、私募基金管理人重大事項變更后，應及時向協(xié)會報告并向投資者進行披露，否則將會被協(xié)會及其他監(jiān)管機構采取警告、行業(yè)譴責、加入黑名單等行業(yè)處分：

1、登記辦法

第三十一條私募基金管理人未按規(guī)定及時填報業(yè)務數(shù)據(jù)或者進行信息更新的，基金業(yè)協(xié)會責令改正；一年累計兩次以上未按時填報業(yè)務數(shù)據(jù)、進行信息更新的，基金業(yè)協(xié)會可以對主要責任人員采取警告措施，情節(jié)嚴重的向中國證監(jiān)會報告。

2、信披辦法

第二十五條信息披露義務人違反本辦法第五條、第九條、第十六條至第十八條的，投資者可以向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報，中國基金業(yè)協(xié)會可以要求其限期改正。逾期未改正的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單等紀律處分。

3、暫行辦法

第三十三條私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會及其派出機構可以對其采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、公開譴責等行政監(jiān)管措施。

私募基金管理人在實際運營中遇到重大事項變更的情況已屢見不鮮，一旦發(fā)生事項變更，應審慎認定其是否屬于重大事項變更范疇并及時履行相應的信息披露及報送更新義務。若對某變更事項是否為重大事項存在疑問，建議及時咨詢協(xié)會確認，以做到合法規(guī)范經(jīng)營。

私募基金從業(yè)人員及高級管理人常見問題有哪些

網(wǎng)上找的。。。。做成長任務。。。哈哈哈

私募基金從業(yè)常見問題須知：年檢過關：關于15學時后續(xù)培訓資格的問題；私募高管：包括哪些?高管變更：私募高管/如何變更?高管人數(shù)：需要幾名?高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?資格認定：如何完成基金從業(yè)資格認定注冊?高管兼職：私募高管可以兼職嗎?基金經(jīng)理：法律意見書怎么寫?員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?資格掛靠：協(xié)會對資格“掛靠”如何評價?

1.年檢過關：關于15學時后續(xù)培訓資格

問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓學時?

答：按照協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學時的后續(xù)培訓方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個學時的后續(xù)培訓;對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個學時的后續(xù)培訓。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應按照上述規(guī)定每年度完成15學時的后續(xù)培訓。

后續(xù)培訓有面授培訓和遠程培訓兩種形式。

2. 私募高管：包括哪些?

問：私募基金高管人員包括哪些?

答：《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條規(guī)定“高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)和合規(guī)風控負責人等”。

另外，《中華人民共和國》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

3. 高管變更：私募高管/如何變更?

問：普通員工離職了，信息如何更新，在中基協(xié)私募基金管理人公示，員工數(shù)如何更新?

答：員工人數(shù)若發(fā)生變化可在協(xié)會備案系統(tǒng)年度開放時進行更新。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條 私募基金管理人應當于每年度結束之日起 20 個工 作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其 他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

問：私募基金管理人登記后，變更控股股東、實際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務合伙人)的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)?

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務合伙人)的，屬于重大事項變更。管理人應當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。

對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10 個工作日內(nèi)，出具專項法律意見書，并通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。

具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人(執(zhí)行事務合伙人)變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進行核對辦理。

問：老備案系統(tǒng)的私募管理人，高管通過從業(yè)資格考試后需要怎么樣更新信息?

答：高管從業(yè)資格考試通過后，可以在管理人重大事項變更的高管人員重大變更處，修改高管信息，將基金從業(yè)考試成績證明上傳就可以了。

4. 高管人數(shù)：需要幾名?

問：私募基金管理人需要幾名高管?

答：私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風控負責人及基金經(jīng)理。

私募股權投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風控負責人。

問：私募基金管理人高管可以計入員工人數(shù)嗎?

答：如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動合同，該高管可計入員工人數(shù)。

5. 高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?

問：私募基金高管是否都需要具有基金從業(yè)資格?監(jiān)事可以沒有從業(yè)資格嗎?

答：目前，只有“高管”是基金業(yè)協(xié)會強制要求需具備基金從業(yè)資格的。 而協(xié)會認定高管范圍為：法定代表人、執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)、合規(guī)風控負責人等。 由于監(jiān)事不屬于協(xié)會認定的高管范圍，所以，不強制要求具備基金從業(yè)資格證。

問：私募基金經(jīng)理僅取得基金從業(yè)考試科目一，是否可以登記為基金經(jīng)理?

答：目前沒有明確的公文說私募從業(yè)人員一定要考過證才能從業(yè)。目前私募有涉及私募從業(yè)人員資格要求的有高管和負責基金銷售的員工。而投資經(jīng)理的從業(yè)資質(zhì)協(xié)會并沒有明文規(guī)定，但托管方會進行咨詢盡調(diào)。

問：根據(jù)基金業(yè)協(xié)會2月5日發(fā)布的《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，私募高管如果沒有按要求完成整改，會被暫停受理私募產(chǎn)品備案申請，具體怎么做?

答：按照要求，協(xié)會將暫停受理該類機構的私募基金產(chǎn)品備案申請，直至相關機構高管人員資質(zhì)整改完畢。

除此以外，還會在公示平臺上進行特別提示。

6. 資格認定：如何完成基金從業(yè)資格認定&注冊?

問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式?

答：根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：

(1)通過基金從業(yè)資格考試;

(2)最近三年從事投資管理相關業(yè)務;此類情形主要指最近三年從事相關資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000 萬元以上;或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。

(3)基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格;或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。

屬于(2)、(3)情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。

問：請問私募管理人的工作人員通過了基金從業(yè)考試之后就視為取得了基金從業(yè)資格嗎?還是說通過考試后再由公司申請注冊后才能視為取得了基金從業(yè)資格?

答：高管從業(yè)資格考試合格后，在管理人系統(tǒng)后臺高管信息變更處，上傳高管的考試合格證就可以了。

問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員基金從業(yè)資格如何注冊?

答：基金從業(yè)資格注冊以機構統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機構任職的，應由所在任職機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)申請基金從業(yè)資格注冊。

對于已通過考試但未在基金行業(yè)機構任職的，不必找機構“掛靠”，可以先由個人直接向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊，在相關機構任職后，由所在任職機構向協(xié)會申請變更。協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關功能，預計于2017年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。

問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試可以申請認定基金從業(yè)資格?需要提交哪些材料?

答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：

一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上;

二、已通過證券從業(yè)資格(不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目)、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師(CFA)等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等;符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人(的托管部門)或基金服務機構出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關資格證書或證明。 上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認定文件上傳端口報送。

7. 高管兼職：私募高管可以兼職嗎?

問：按照協(xié)會2016年2人已經(jīng)在別的公司任法人的可以出任監(jiān)事一職嗎?

答：取決于另一家公司是否是金融機構。 如果該公司是私募管理人的話，那兼任兼職可能存在一定的合規(guī)風險，因為協(xié)會要求私募高管不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。 但如果該家公司是非金融類機構的話，目前協(xié)會尚未有限制，這類情況是可以的。

問：基金經(jīng)理能否兼職?

答：基金經(jīng)理必須是全職，不能兼職，這是出于專業(yè)化經(jīng)營以及對利益沖突防范進行的考慮。

問：私募基金管理人高管能不能兼職?

答：可以在存在關聯(lián)關系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關聯(lián)關系的私募機構中兼職。

問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求?

答：應當遵守以下要求：

(一)不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。

(二)在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。

(三)對于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。

(四)私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規(guī)/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。

已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構整改。

問：公司的法人和監(jiān)事等高管可以不是股東么?股東沒從業(yè)資格可以么?

答：公司的法人和監(jiān)事是否可以不是股東，目前沒有硬性規(guī)定;股東是否應該具有基金從業(yè)資格，目前沒有硬性規(guī)定，最終以協(xié)會審核老師的意見為準，同時可以參考《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》。

8. 法律意見書怎么寫?

問：私募基金高管和員工部分法律意見書要怎么寫?

答：法律意見書中關于高管和員工部分應當包含以下內(nèi)容：高管的人數(shù)、6個月薪酬、部門、職責、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學歷、工作經(jīng)歷、兼職情況。

問：私募基金管理人有兩個股東分別占75%和25%現(xiàn)在要變更25%的股東除工商變更 ，協(xié)會那里要出法律意見書嗎?

答：只占25%的股份的話不算是公司的實際控制人，所以變更不需要出具專項法律意見書的。除工商變更外，只需在明年的備案系統(tǒng)開放期進行變更就行。

問：請問換基金經(jīng)理的話，需要出補充法律意見書嗎?

答：不需要，只有控股股東，實際控制人，法人及執(zhí)行事務合伙人變更需要出專項法律意見書;更換基金經(jīng)理只需出公告通知投資者，季度更新的時候更新就可以。

問：私募基金高管變更是不是要出專項法律意見書?一般價格是多少?

答：只有控股股東、實際控制人、法人、執(zhí)行事務合伙人變更時，需要出具專項法律意見書。 專項法律意見書一般是普通法律意見書的價格的一半，1-2萬就可以出。

問：倘若法定代表人沒有基金從業(yè)資格證，于2016年12月更換了一個有基金從業(yè)資格證的法定代表人，且已變更工商登記信息，但在協(xié)會備案系統(tǒng)變更法定代表人時，專項法律意見書未通過，在法律意見書重新出具時已超過12月31日。請問這種情況該如何處理?

答：根據(jù)協(xié)會答復，目前協(xié)會給了私募管理人一個緩沖期，尚未針對高管從業(yè)資格有問題的管理人關閉重大事項變更的端口，高管從業(yè)資格不符合要求的管理人在緩沖期內(nèi)還是可以進行進行重大事項變更的，但由于不確定緩沖期還有多長時間，建議不符合要求的管理人抓緊時間辦理相關變更。

9. 員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?

問：員工跟投的情況下，外地員工由當?shù)厝肆Y源公司代繳社保，如何提交相關資料?社保繳費記錄單中，員工的繳費單位為人力資源公司。該員工已與公司簽訂正式勞動合同，是公司的正式員工，只不過在外地辦公，由當?shù)厝肆Y源公司代理社保。

答：將情況說明、人力公司代繳的社保繳費證明并附上公司與員工的正式勞動合同在“其他問題文件說明”上傳。

情況說明與人力公司代繳的社保繳費證明最好有代繳的人力公司蓋章。

問：公司高管同時也是母公司的員工，且社保由母公司代繳。這種情況下，高管要進行員工跟投的話，社保證明得怎么上傳。

答：將情況說明、母公司或集團代繳的社保繳費證明并附上公司與員工的正式勞動合同上傳。

情況說明與母公司或集團代繳的社保繳費證明最好有代繳的母公司或集團蓋章。

問：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些?

答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第(三)項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。

問：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準，其備案要求有哪些?

答：應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。

問：請幫忙咨詢，新員工跟投基金，有勞動合同，暫無社保繳費記錄單(下個月才能轉入)，是否影響備案?需要提供除勞動合同外的其他資料嗎?

答：需要在備案時上傳正式勞動合同，附上情況說明，并承諾在產(chǎn)品季度更新開放時，上傳社保繳費記錄單。

10. 資格掛靠：協(xié)會對資格“掛靠”如何評價?

答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風險。

個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法(試行)》，針對存在上述情況的個人，一經(jīng)查實，協(xié)會將記入個人誠信檔案，視情節(jié)嚴重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分;針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實，協(xié)會將公開譴責，并將虛假填報情況進行公示，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，協(xié)會將對此類中介服務機構公開譴責，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關業(yè)務并加入黑名單。

申請機構在登記為私募基金管理人后應注意哪些事項

一、申請機構總體性要求

1、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中所提供的所有材料及信息(含系統(tǒng)填報信息)應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、根據(jù)《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》第八條，協(xié)會可以采取約談高級管理人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機構、相關專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。

3、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，本機構及其從業(yè)人員應嚴格遵守《證券投資基金法》、 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引管理辦法》等私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關規(guī)定 ，自愿接受協(xié)會自律管理，配合協(xié)會自律檢查。

4、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續(xù)信息更新中，應認真閱讀系統(tǒng)提示，申請材料在真實、準確、完整的前提下應保持與系統(tǒng)填報信息(資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺和從業(yè)人員管理平臺)一致，填報材料和系統(tǒng)信息應前后自洽，重要章程、制度文件、說明材料應簽章齊全。

二、申請機構應按規(guī)定具備開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件，并建立基本管理制度

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答(二)》，申請登記成為私募基金管理人應符合以下條件：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷;二是基金管理人具備適當資本，依能夠支持其基本運營;三是機構具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

2、作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據(jù)自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內(nèi)機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務所需的資本金、資本條件等進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

3、申請登記機構現(xiàn)有組織架構和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度的，該機構可考慮采購外包服務機構的專業(yè)服務，包括但不限于律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。

4、申請機構注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明申請機構的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。

三、高級管理人員相關要求

1、根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人\\執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\\風控負責人等)均應當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\\執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、合規(guī)\\風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)\\風控負責人不得從事投資業(yè)務。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答(九)》，高級管理人員通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權投資基金管理人(含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人)。

3、根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務，防范利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：

(1)不得在非關聯(lián)的私募機構兼職。

(2)在關聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協(xié)會將重點關注在多家關聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。

(3)對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。

(4)私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

已登記機構應當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構整改。

4、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，從事私募基金管理業(yè)務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負責私募合規(guī)\\風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

四、機構名稱及經(jīng)營范圍相關要求

1、根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答(七)》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含上述相關字樣的機構，將不予受理登記申請。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

2、根據(jù)《私募基金登記備案相關問題解答(七)》，為落實《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，因上述業(yè)務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協(xié)會對從事沖突業(yè)務的機構將不予登記。

3、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》，私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。

五、法律意見書相關要求

1、按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務所出具的法律意見書。法律意見書應按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權結構、實際控制人、關聯(lián)方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結論性意見。

2、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\\執(zhí)行事務合伙人等重大事項或協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序;已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關約定，向私募基金投資者及時、準確、完整地進行了信息披露。

3、按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(八)》，出具法律意見書的經(jīng)辦律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》及協(xié)會的相關規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見書，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。

《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見應具體明確。《法律意見書》所涉內(nèi)容應當與申請機構系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。

六、私募基金管理人登記完成應特別知悉事項

1、按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》(以下簡稱《公告》)，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記?？紤]到在法律和實際運作中，在相關管理機構已完成資管產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，各類形式的顧問管理型的私募基金產(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統(tǒng)備案，不會影響該產(chǎn)品的正常投資運作，為保證《公告》相關要求的有效實施，自2016年2月5日起，協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。

怎樣申請私募基金管理人牌照？

看門狗財富為您解答。

申請私募基金管理人牌照需要材料：

1.法人的簡歷.學歷

2.管理人的簡歷.學歷（復印件）.工作經(jīng)歷（有從業(yè)經(jīng)驗）

3.近期的財務報表

4.股東學歷.工作經(jīng)歷

5.執(zhí)照副本.稅務登記副本.組織機構代碼證副本.銀行開戶許可證。法人、股東、管理人的身份 證復印件、一寸免冠照片（彩色）。

6.公司制度、風控制度、管理人示意圖

7.公司章程 8.審計報告（公司注冊不滿一年，則不需要）

7:驗資報告

一、私募基金牌照的申請條件

1、私募管理型企業(yè)的注冊資本不低于 3000 萬元，單個投資者的投資數(shù)額不低于 100 萬元。

2、私募基金型企業(yè)的注冊資本不低于 5 億元，設立時實收資本不低于 1 億元;單個投資者的投資數(shù)額不低于 100 萬元。根據(jù)你的投資額來確定你的經(jīng)營范圍，投資額越高的獲得業(yè)務范圍越高。