2、金融方式:以借貸為主的信用方式為代表。金融市場上交易的對象，一般是信用關系的書面證明、債權債務的契約文書等;

包括直接融資:無中介機構介入;間接融資:通過中介結構的媒介作用來實現(xiàn)的金融。

3、金融機構:通常區(qū)分為銀行和非銀行金融機構;

4、金融場所:即金融市場，包括資本市場、貨幣市場、外匯市場、保險市場、衍生性金融工具市場等等;

5、制度和調(diào)控機制:對金融活動進行監(jiān)督和調(diào)控等。

上市公司收購資金在多少不用證監(jiān)會批準

）中國證監(jiān)會11日就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）向社會公開征求意見。此次并購重組新規(guī)是貫徹落實國務院關于簡政放權、促進企業(yè)兼并重組的要求，適應當前國民經(jīng)濟“轉方式、調(diào)結構”戰(zhàn)略調(diào)整的重要舉措，對促進上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動并購重組市場發(fā)展具有重要意義。

　　兩個辦法的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場促進資源流動和優(yōu)化配置的基礎性功能，推進并購重組市場化的總體要求，結合并購重組市場發(fā)展過程中的經(jīng)驗總結，以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。

　　亮點一：大幅減少事前審批涉及發(fā)行仍要核準

　　分析人士指出，“放松管制、加強監(jiān)管”，減少和簡化并購重組行政許可是本次改革的一大亮點。

　　首先，大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批?！吧鲜泄局卮筚徺I、出售、置換資產(chǎn)行為審批”行政許可是《國務院關于確需保留行政審批的項目設定行政許可的決定》（以下簡稱《國務院412號令》）第395項明確的行政許可事項，本次《重組辦法》對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。需要說明的是，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準”行政許可是《國務院412號令》第400項明確的行政許可事項，根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達到重大標準，仍須報經(jīng)核準。

　　其次，取消要約收購事前審批。收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復文件。

　　同時，取消兩項要約收購豁免情形的審批：第一，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權的情形已經(jīng)過審核，僅需對收購人資格等少數(shù)關注點進行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對于證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的豁免，如相關方?jīng)]有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。

　　亮點二：不鼓勵借殼 主板、中小板借殼上市標準與IPO等同

　　按照2008年11月施行的《關于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，允許相關各方不再執(zhí)行20日均價的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價格。

　　從五年多的實踐看，破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機制雖然促成一些危機公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但給并購重組市場帶來了不利影響。一方面破產(chǎn)重組實行協(xié)商定價，不符合嚴格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導向。另一方面協(xié)商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預期，推高了這類公司的股價，不利于優(yōu)勝劣汰。本次修訂為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補充規(guī)定》的協(xié)商定價機制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價規(guī)則。

　　此外，本次改革在規(guī)章層面明確借殼上市標準與IPO等同，禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。同時將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯(lián)人”，進一步防止規(guī)避行為。從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯(lián)人一同購買，雖然實踐中已將關聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權后通過其關聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關聯(lián)人”。

　　亮點三：定價機制更為靈活 從20個交易日拓展為“三選其一”

　　目前，上市公司發(fā)行股份定價應當不低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。該規(guī)定的初衷是防止公眾股東權益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發(fā)展，這種定價模式的缺陷逐漸顯現(xiàn)，比如該規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產(chǎn)出售方容易違約。

　　本次考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎，修訂內(nèi)容包括：

　　一是拓寬定價區(qū)間，增大選擇面，并允許適當折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。

　　二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。

　　亮點四：豐富支付工具 明確審核分道制的工作機制

　　為了落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（以下簡稱14號文）和《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》，明確優(yōu)先股可以作為并購重組的支付手段，《重組辦法》新增上市公司發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。

　　此外，按照14號文要求，為進一步增強資本市場對并購重組的支持、豐富并購支付和融資工具，新增“鼓勵依法設立的股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等投資機構參與上市公司并購重組?！薄吧鲜泄究梢韵蛱囟▽ο蟀l(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證，用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并”。

　　同時，進一步明確了審核分道制的工作機制。按照14號文關于“實行上市公司并購重組分類審核”的要求，增加“中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。”的規(guī)定。

　　亮點五：加強事中事后監(jiān)管 保護投資者權益

　　為防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，《重組辦法》、《收購辦法》在加強事中事后監(jiān)管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂。

　　首先，繼續(xù)加強信息披露監(jiān)管，強化事中監(jiān)管手段。上市公司應當在報告書中充分說明并披露其從事本次交易符合現(xiàn)行相關法律法規(guī)的要求，審核部門主要關注信息披露的準確性和完整性。為做好取消審批后的銜接，除保留關于公告重大資產(chǎn)重組報告書等信息披露要求外，明確規(guī)定證監(jiān)會可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照《重組辦法》的規(guī)定補充披露相關信息、聘請獨立財務顧問及其他證券服務機構補充核查并發(fā)表專業(yè)意見，在補充披露、發(fā)表專業(yè)意見前應暫停交易。同時，《重組辦法》在發(fā)行股份定價、標的資產(chǎn)定價等方面也進一步強化了信息披露要求，為投資者決策提供更充分的參考。

　　其次，對中介機構加強事中事后監(jiān)管。新增條款強調(diào)，中介機構及其人員不得教唆、協(xié)助委托人編制虛假的交易報告或公告，不得從事不正當競爭、謀取不正當利益。在重組程序中，強化律師對股東大會的合規(guī)把關責任，要求其必須對會議程序、表決結果等事項出具明確意見并公開披露。對中介機構加強事后督導，各類證券服務機構及其人員存在違法違規(guī)情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的并購重組業(yè)務。

　　第三，對重組的交易各方強化事后監(jiān)管。控股股東及其關聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對象的，應當公開承諾，如重組后股價低于發(fā)行價達到一定標準的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。上市公司重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，可以責令暫停或停止重組活動，對有關責任人采取監(jiān)管措施、進行行政處罰。有關單位和個人從事虛假重組、提供或披露虛假信息的，在案件調(diào)查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

　　第四，加強投資者權益保護。引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其虛假披露對投資者造成的損害。明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個人，應當嚴格履行其所作承諾，在案件調(diào)查結論明確前不得轉讓所持股份。引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾，其提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，否則將對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。要求股東大會必須提供網(wǎng)絡投票方式。要求單獨統(tǒng)計并披露中小投資者（除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的投票情況。明確律師對股東大會表決過程和結果出具獨立鑒證意見。要求公司董事會分析重組交易對當年每股收益的影響，對因重組攤薄每股收益的情況提出填補回報的具體措施

2017年上市公司并購重組關鍵詞是什么？

作為資本市場優(yōu)化存量資源配置的最主要方式，上市公司并購重組在2017年發(fā)生了許多值得關注的變化——政策引導、利益約束的“雙輪”驅(qū)動下，“回歸”成為并購市場的關鍵詞。

質(zhì)量配比更為合理 并購重組趨于規(guī)范

來自上海證券交易所的數(shù)據(jù)顯示，2017年滬市上市公司共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上年分別增加45%和8%。全年74家公司完成重大資產(chǎn)重組，涉及交易金額2500億元，合計增加市值約2300億元，其中13家新增市值超過百億元。

并購重組對上市公司質(zhì)量的提升作用明顯。2017年前三季度滬市完成重大資產(chǎn)重組的74家公司營業(yè)收入和凈利潤同比分別增長42%和132%。剔除大盤影響，其市值較重組前平均增長43%，7家股價實現(xiàn)翻番。

除了轉型升級內(nèi)在驅(qū)動和市場需求外在引導外，“從嚴”的監(jiān)管環(huán)境也使得并購重組呈現(xiàn)質(zhì)量配比更為合理的趨勢。

上交所公司監(jiān)管部門負責人表示，在大力支持上市公司通過并購重組實現(xiàn)轉型升級和質(zhì)量提升、服務國民經(jīng)濟發(fā)展大局的同時，上交所發(fā)揮“刨根問底”式監(jiān)管問詢的事中干預和矯正作用，嚴防并購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道，抑制部分市場主體“脫實向虛”的不良傾向。交易所對于重組方案的事中問詢，與證監(jiān)會的行政許可和稽查執(zhí)法形成了前后協(xié)同的“全鏈條”監(jiān)管格局。

“服務與監(jiān)管”并重的格局之下，2017年上交所督促并購重組公司補充披露各類問題1100余項，要求中介機構發(fā)表意見800余次。是否存在不當重組動機、資金來源是否合法合規(guī)、標的資產(chǎn)會計信息是否真實準確以及重組后續(xù)整合和承諾、行業(yè)信息披露可理解性等，成為監(jiān)管關注重點。全年滬市共有十余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質(zhì)量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。

從優(yōu)化結構、轉換動力到“全球并購、中國整合”：并購重組回歸本源

2017年8月，中國聯(lián)通混合所有制改革方案塵埃落定，非公開發(fā)行募集資金高達逾600億元。14家戰(zhàn)略投資者中，騰訊、百度、京東、阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)及電商巨頭赫然在列。同步完成資本市場增強和法人治理結構規(guī)范完善，令聯(lián)通成為國企混改的重要“里程碑”。

包括聯(lián)通混改在內(nèi)，2017年上市公司并購重組中涌現(xiàn)出一批設計合理、示范引領的重大突破性案例。如中國重工推出首單市場化債轉股方案，國電電力與中國神華成立煤電合資公司，360科技通過“借殼”江南嘉捷重組上市等。

或著眼優(yōu)化結構推動供給側結構性改革，或矚目動力轉換，促進新經(jīng)濟、新技術、新產(chǎn)業(yè)與資本市場的深度融合，這些案例成為并購重組回歸服務實體經(jīng)濟本源的生動注解。

2017年滬市公司共實施跨境并購17起，涉及金額超過1400億元。一批擁有頂尖新技術、新產(chǎn)品的跨國企業(yè)成為并購主流目標?！叭虿①?、中國整合”，成為資本市場支持供給側結構性改革的又一生動詮釋。

　政策引導、利益約束“雙輪驅(qū)動” 市場回歸理性

2017年5月31日，停牌半年的中安消以“*ST中安”身份復牌。即使在過去的三年中進行了瘋狂并購，這家公司仍未能完成“借殼”飛樂股份時的業(yè)績承諾。不出意外地，*ST中安復牌后連續(xù)17個交易日跌停。

同年A股市場還有許多重組概念股遭遇投資者“用腳投票”。業(yè)界分析認為，這是由于在IPO步入常態(tài)化稀釋“殼資源”價值、從嚴監(jiān)管杜絕“忽悠式”重組的背景下，并購重組一二級市場估值差異收窄，短期套利空間受到壓縮。

市場對于并購重組的態(tài)度回歸理性，體現(xiàn)于重組企業(yè)估值溢價回歸理性水平，也表現(xiàn)在股價反映回歸價值投資。

統(tǒng)計顯示，2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%，同比下降50個百分點，一度非?！皶r髦”的跨界并購整體溢價水平從上年的550%大幅下降至390%。滬市87家公司披露重組方案并復牌的公司中，超過半數(shù)復牌首日股價出現(xiàn)下跌，24家重組方案受到質(zhì)疑的公司復牌首日即遭跌停。

另一個值得關注的回歸出現(xiàn)在曾經(jīng)備受爭議的“舉牌”中。2017年滬市共發(fā)生超過5%的權益變動36家次，較2016年下降27%。其中舉牌方為產(chǎn)業(yè)資本的共17家，占比接近50%，明顯高于2016年的30%。

億信偉業(yè)基金首席顧問江明德分析認為，與單純謀取資本收益的“舉牌”行為不同，產(chǎn)業(yè)資本舉牌謀求通過實業(yè)資產(chǎn)的控制和協(xié)同實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化布局。舉牌行為回歸產(chǎn)業(yè)邏輯，表明并購重組市場上，產(chǎn)業(yè)并購政策引導和利益約束“雙輪驅(qū)動”的格局已經(jīng)形成。

如何正確設計上市公司PE并購基金合同

上市公司并購基金的方式目前主要有：與PE合作設立并購基金、與券商聯(lián)手設并購基金、與關聯(lián)方合作再聯(lián)手PE設立并購基金、與基金子公司合作設立并購基金等各種方式。

1、共同搭建并購平臺

模式： PE機構和上市公司或其關聯(lián)方通過成立并購基金或設立公司等方式搭建并購平臺。

出資：（1）PE機構和上市公司各出資一部分資金，剩余的由PE機構進行募資；（2）PE機構和上市公司出資全部金額，成立產(chǎn)業(yè)基金，一般來說，一般情況下PE作為并購基金GP，其出資范圍不會超過10%。

期限：4-5年。

雙方職責：一般PE機構負責項目挑選、交易架構設計等資本層面，上市公司負責標的的日常經(jīng)營和管理。

結構：通常采取有限合伙的法律形式。PE機構為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔任有限合伙人（LP），也可與PE機構共同擔任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機構負責對外募集。

盈利：PE機構—基金在運作過程中收取一定的管理費；待標的成熟以后被上市公司收購，獲取超額收益；享受市值增長帶來的溢價（在成立并購基金前，PE機構戰(zhàn)略入股上市公司）。上市公司—傳統(tǒng)并購實現(xiàn)轉型升級，新興行業(yè)則希望通過并購掌握最新的技術、產(chǎn)業(yè)動態(tài)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完整布局；享受市值增長。

2、PE機構戰(zhàn)略入股，作為并購顧問

模式：PE機構擔任上市公司的并購顧問，提供并購方案設計、財務與法律盡職調(diào)查、資本市場日常事務咨詢等。

盈利：PE機構一方面收取財務顧問費，另一方面作為股東，享受市值增值帶來的溢價。

3、PE機構作為并購顧問

只作為并購顧問，該種模式?jīng)]有以上兩種方式那么的利益捆綁明顯，可能PE機構的能動性要差些。

二、監(jiān)管層對該種新創(chuàng)模式的態(tài)度

該種模式可能存在市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等隱患，相關監(jiān)管部門對該種模式也是比較謹慎，這從硅谷天堂報股轉系統(tǒng)材料時監(jiān)管層反饋意見中多次對該種模式提出問題可以看出來。

證監(jiān)會對該種模式監(jiān)管的官方回答：“我會對于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能的讓市場主體自主決定。進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，我會將加強監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關聯(lián)交易等相關信息披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對任何損害投資者合法權益的行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起，維護好市場秩序和市場穩(wěn)定?！?/p>

三、該種模式實際操作的關鍵點

結合公開資料，此次硅谷天堂起訴大康牧業(yè)的的原因，主要是由于上市公司控股股東更迭、戰(zhàn)略調(diào)整，上市公司新實際控制人未履約造成的。

該種模式一般是PE先通過直接舉牌、大宗交易、參與定增等方式成為上市公司的戰(zhàn)略投資者，PE機構與上市公司的控制層在戰(zhàn)略合作等合作方面達成一致，并能在PE退出前保持一致，對公司未來的發(fā)展不會發(fā)生太大的變化，對行業(yè)的發(fā)展趨勢有著一定的把握（收購標的都要經(jīng)過一定時間的培育期）。

茲認為該種模式要順利的幾個因素：

1、能與上市公司的控制層在公司經(jīng)營戰(zhàn)略上長期保持一致（特別是出于產(chǎn)業(yè)整合考慮）有效收購標的，達成一致。

2、項目資源符合需要。

3、監(jiān)管層的意見很重要，鑒于該模式目前監(jiān)管層沒有詳細的規(guī)章，可能會處于“一事一議”的狀態(tài)。

4、出于市值管理層面，二級市場的把握準確。

作為PE機構，盈利的模式主要來源：

1、并購基金管理費用

2、并購顧問費用

3、股權增值

兼并、收購和合并的區(qū)別和聯(lián)系是什么？

兼并與收購的定義

兼并（Merge）通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為。

收購(Purchase)是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。收購的對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。收購股權與收購資產(chǎn)的主要差別在于：收購股權是收購一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，因而要承擔該企業(yè)的債權和債務；而收購資產(chǎn)則僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔其債務。

兼并與收購的相同點

收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在：1.基本動因相似。要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；要么為拓寬企業(yè)經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營?？傊?，都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。2.二者都以企業(yè)產(chǎn)權為交易對象。

兼并與收購的區(qū)別

兼并與收購的區(qū)別在于：

1) 在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓。

2) 兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

3) 兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。

由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動。我們在以后討論中就不再強調(diào)三者的區(qū)別，并把并購的一方稱為“買方”或并購企業(yè)，被并購一方稱為“賣方”或目標企業(yè)。

是指兩家以上的公司依契約及法令歸并為一個公司的行為。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式：前者是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)建了一個新的公司。 或數(shù)學定語合并同類項......

金賽銀出事了，平安金賽銀事件是怎么回事

金賽銀出事了！最近平安金賽銀事件掀起了不小的波瀾，9月底，位于北京金融街上的中國平安集團北京分公司樓下，聚集了近百名投資人向平安集團維權。國慶期間金融界非常火的三個詞：“中國平安”，“60億”，“金賽銀”。涉嫌200多名平安員工。

　　近百名投資人進行維權表示購買了中國平安北京分公司兜售的理財產(chǎn)品出現(xiàn)了兌付危機，投資的錢拿不回來！其原因是深圳金賽銀基金管理有限公司陷入嚴重的兌付危機！同時他們稱有200多名平安保險的業(yè)務員參與其中。

　　但購買合同，合同內(nèi)容及落款均未有任何中國平安的表述和公章。據(jù)投資者爆料，銷售、簽合同從沒見過金賽銀等公司的人，都是只通過平安保險的業(yè)務員，先給錢，再給合同，見到合同的時候落款已經(jīng)簽好是金賽銀。

　　一位姓趙的女士說：“我買了該產(chǎn)品，記得當時是平安的業(yè)務員，戴著平安的工牌，在法定工作日內(nèi)，向我介紹該產(chǎn)品，并說是平安公司回饋老客戶，只有VIP才能購買的產(chǎn)品，怎么轉眼間性質(zhì)就變了？這該怪誰？”

　　平安業(yè)務員：領導授意才敢銷售

　　據(jù)界面記者表述，多位業(yè)務員說他們是在領導授意下才銷售的上述產(chǎn)品，同時記者獲得的證據(jù)也顯示，在銷售產(chǎn)品階段，有平安保險營業(yè)部的負責人統(tǒng)一給業(yè)務員培訓講解上述產(chǎn)品。而且在7月，業(yè)務員向營業(yè)部的領導尋求解決辦法，領導還給與回復稱，“盡快約客戶去尚都（金賽銀北京公司所在地）談延期補償協(xié)議，由金賽銀的人接待，減少業(yè)務員的壓力?！?/p>

　　恐怖的金賽銀，千名員工只剩20人

　　深圳金賽銀是一家以產(chǎn)業(yè)基金、并購基金等發(fā)行與管理為主營業(yè)務的專業(yè)基金管理機構，其官網(wǎng)宣稱，其主要投資優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)并投項目、礦業(yè)并購項目，年化回報率可保持在50%以上，管理基金規(guī)模高達150多億。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，金賽銀在全國發(fā)行尚未兌付的基金產(chǎn)品共27只。

　　今年4月，金賽銀就出現(xiàn)產(chǎn)品到期無法兌付的問題，緊接著上千名員工開始離職，目前僅剩不到20人，金賽銀法定代表人王維奇也在9月份失蹤。截至9月25日，根據(jù)金賽銀委托的律師事務所統(tǒng)計，金賽銀募集資金63億元，尚未兌付的約30億元。近期，深圳公安局羅湖分局已對金賽銀涉嫌非法吸收公眾存款立案偵查。

　　中國平安：官方未銷售金賽銀理財

　　事情被大量曝光后，平安官方正式回應，稱從未參與銷售，公司正在和投資人一起積極配合司法機關辦案，盡快查清案件事實。

　　1、平安員工私自銷售金賽銀理財產(chǎn)品？

　　平安：一直以來，平安人壽都明確規(guī)定禁止員工和業(yè)務人員違規(guī)代銷非平安的產(chǎn)品，經(jīng)查實，平安人壽官方從未銷售過與金賽銀相關的理財產(chǎn)品。

　　2、金賽銀產(chǎn)品由平安保險投保？

　　平安：金賽銀確實為張家界項目在平安保險購買過投保金額為2億9千萬元的“建筑工程一切險”險種。平安承保的是金賽銀公司相關工程項目的建筑工程險、財產(chǎn)一切險等財產(chǎn)險險種，承保險種與理財產(chǎn)品毫無關系，也沒有對其理財產(chǎn)品做任何擔保。

　　3、平安銀行作為金賽銀的托管行？

　　平安：銀行的責任主要在于為客戶提供賬戶開立、資金清算以及監(jiān)督資金投資對象是否符合托管協(xié)議約定的投資范圍等服務。托管行不承擔基金的投資風險，不對投資收益的收回承擔責任。

　　雖然這樣的事情，平安再三表示官方并未銷售該產(chǎn)品，但是這也暴露了其內(nèi)控不力的問題，或難辭其咎！

　　掛羊頭賣狗肉在銀行里不足為奇

　　2015年二季度，銀行理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量為32910款，發(fā)行規(guī)模估計為19.75萬億元，然而產(chǎn)品信息披露數(shù)量嚴重匱乏，100余家銀行在到期產(chǎn)品信息披露上得分均為零，這樣的條件為“掛羊頭賣狗肉的飛單”提供了溫床。7月份，廣發(fā)銀行曝出767萬“飛單”，后將其涉事員工開除。

　　警惕“理財顧問、業(yè)務經(jīng)理”

　　據(jù)數(shù)據(jù)顯示，受害的一般為中老年人，以來自中小城鎮(zhèn)為主。據(jù)了解金賽銀事件最大年齡受害人已達70多歲！他們的理財渠道很少，他們?nèi)菀资艿礁呤找妗⒈１颈Ｏ⒓由弦恍按蟊尘啊钡恼T惑而踏入“飛單”陷進。警惕這些所謂的理財顧問、業(yè)務經(jīng)理，遇到他們推薦的高收益產(chǎn)品，一定要多方咨詢，如果信息不對稱、官網(wǎng)查不到、合同落款不對勁，千萬不要買，對自己和家人負責！